创业赚钱--财富人生

作者：佚名

所谓纳税筹划（Tax Planning），是指通过对纳税业务进行策划，制作一整套完整的操作方案，从而达到节税的目的。国外对纳税筹划理论的认识与研究已经较为成熟，通过各种筹划方案节约税收支出，降低成本已经成为国外企业财务运作上的必然之举。但在国内，纳税筹划作为一个新兴的研究领域，其在企业财务管理中的重要作用还未被广大企业所认识。本文试图通过对纳税筹划理论作一个简要的阐述，从而能使更多企业的CEO与CFO们对纳税筹划在财务管理中的作用有一个全新的认识，从而进一步改进企业的财务状况，增强自身的竞争力。 　　一、企业财务管理中引进纳税筹划的目的 　　第一，减轻税收负担。这是纳税筹划的主要目的，也是普遍可以认识到的。之所以要实施纳税筹划，其根本出发点就是要以各种合法的、非违法的手段来达到合理减轻税收负担的目标。但是应当认识到，税收负担的降低也存在着两种形式：绝对将低与相对降低。所谓税负的绝对降低，就是指在企业业务流量不变的情况下实现纳税额的减少。税负的相对降低是指在业务流量增长的情况下，税收额的增长幅度小于业务流量的增长幅度。目前，有些企业谈到实现税负的降低，就认为是要达到应纳税款的绝对减少，而不考虑企业业绩的增减变化。这样自然而然地就会对纳税筹划的功能产生误解，以为只要进行纳税筹划就可以实现企业纳税额的减少。应当看到，纳税筹划有其一定的操作空间，企业并不应一味地要求通过纳税筹划实现税负的绝对减少。如果通过筹划以后，在企业业绩增长的同时实现了纳税额的较小的增长，这也应看成是成功的纳税筹划，况且纳税筹划的作用不仅仅包括减轻税收负担，还包括其他方面。 　　第二，实现涉税零风险。所谓涉税风险是指纳税人在对纳税而采取各种应对行为时，所可能涉及到的风险，主要包括：（1）经济风险。纳税人如果多交了税，虽然可以在法律上免除违法责任与风险，但是其自身利益却会受到损害，承担经济受损的风险。一般认为，有四种可能导致企业多交税。了解这几种情况，可以做到有的放矢，合理进行纳税筹划。①了解税收信息不够，对税收政策不够理解；②财务人员对一些税法公式理解不透，导致多交税；③“权力税”的存在，导致企业有可能因为税务局的硬性规定而多交税；④企业主观目的上想多交税，比如上市公司为达到上市、配发股票的目的而刻意多交税，或者企业领导为了实现个人政绩而多交税等等。（2）法律风险。纳税人如果为了减轻税收负担而选择逃税，虽可达到少交税目的，但是却由此要承担可能造成的法律风险，最终遭到法律的惩罚。（3）心理风险。纳税人逃税在承担法律风险的同时，还要承受由此所造成的心理负担。（4）“权力税”风险。在目前我国税收管理体制尚不完善，人治重于法治的情况下，也就使“权力税”有了存在的条件。一些企业为了达到少交税的目的，通过寻租行为，利用关系为自己少交税服务。在这种情况下，应该看到“权力税”是一种违法的偷逃税行为，要为此承担法律风险和心理风险，而且寻租成本高昂，与其这样，不如通过实施纳税筹划合理减轻税负，而且避免了涉税风险，即涉税零风险，这也正是在财务管理中运用纳税筹划的另一重要目的所在。所谓涉税零风险是指纳税人账目清楚，纳税申报正确，缴纳税款及时、足额，不会出现任何关于税收方面的处罚，即在税收方面没有任何风险，或风险极小可以忽略不计的一种状态。这种状态的实现，可以使得纳税人心境坦然，不会因偷漏税而遭受经济上的处罚和名誉上的损失，也不会由此承担心理上的风险，实际上相当于一种收益，因此说实现涉税零风险也是纳税筹划的主要目的之一。 　　二、企业财务管理中运用纳税筹划的前提准备 　　企业要充分发挥纳税筹划的最大效用，合理有效地运用各种筹划手段来为自己服务，从而达到预期的目标，以下几方面的工作是要努力做好的：（1）财务人员善于和领导沟通，使领导对纳税筹划足够重视。一个企业的最终决定权在于领导，纳税筹划能否顺利展开，还是要看领导对于这个问题的认识程度，只有领导意识到了它对企业发展的重要性，才能得以实施。（2）要精通纳税筹划，必须提高自身的业务水平，掌握好以下几方面的知识：会计、税法及税务筹划知识、相关法律知识、企业管理知识。（3）善于学习，善于“借力”，广泛吸取各方面知识，运用各方能力。在现代社会，做好纳税筹划，最重要的就是要善于借助税务师事务所的“力”，因为事务所具有着得天独厚的条件：作为中介，税务情报，税收政策信息全面、快捷，准确；人才集中，涉税经验丰富，筹划水平高。因此，企业可以委托税务师事务所来完成自身业务的纳税筹划工作，在达到目的的同时节省不必要的支出。 　　三、企业财务管理中实施纳税筹划的主要方式 　　1.避税筹划。避税筹划是指纳税人在充分了解现行税法的基础上，通过掌握相关会计知识，在不触犯税法的前提下，对经济活动的筹资、投资、经营等活动作出安排，以非违法的手段来达到少交税或不交税的目的。避税筹划的手段很多，主要包括六大操作平台：价格平台、漏洞平台、优惠平台、空白平台、弹性平台、规避平台。对于企业不同的经营特点与经营环节，可以在不同的操作平台上进行避税筹划，或是将不同的平台结合使用，从而达到避税的目的。 　　2.节税筹划。随着税制的完善和征管漏洞的减少，避税筹划的难度越来越大。但是节税筹划的空间却日益扩大。与避税筹划的非违法性相比，节税筹划是合法的，是顺应立法精神的。因此，进行节税筹划是一种“阳光下的操作”，可以充分利用税法中固有的起征点、减免税、税负差异、优惠政策等进行合理的节税筹划，从而降低税负。 　　3.转嫁筹划。税负转嫁是指纳税人为了达到减轻税负的目的，通过价格的调整与变动，将税负转嫁给他人承担的经济行为。税负专家也是纳税人客观避税的基本途径，转嫁意味着税负的实际承担者不是直接缴纳税款人，而是背后的隐匿者或潜在的替代者。转嫁筹划的基本形式包括：前转、后转、辗转转嫁等。典型的税负转嫁就是在商品流通过程中，纳税人提高销售价格或压低购进价格，将税负转移给购买者或供给者，即前转与后转。由于税收转嫁没有伤害国家利益，也不违法，因此，转嫁受到普遍青睐。利用转嫁减轻税收负担目前正成为十分普遍的经济现象。

作者：佚名

近年来全国不少地方的国有企业特别是国有企业集团都实行了财务总监制度。但究竟什么是财务总监？财务总监与董事会、总经理、总会计师是什么关系？如何充分发挥财务总监的职能作用？企业集团的财务总监如何设置？这一系列基本问题如不从理论上解决，则在实践上就难以真正发挥财务总监的作用。本文拟就财务总监制度的基本问题作些探讨，以期与财会理论界的同行们探讨。 　　一、什么是财务总监？ 　　什么是财务总监？目前我国对此尚无明确权威的解释，理论界也没有统一的认识。笔者认为：企业的财务总监是履行所有者财务职能的。从理论上说，任何企业都可设置财务总监，因为这是企业的所有者为解决“内部人控制”问题，监督企业财务会计活动的需要。因此，财务总监必定是由企业的所有者或所有者代表来决定的。财务总监不仅要对企业的财务活动的合法性、真实性、有效性等进行监督，而且应对企业会计核算的合规性、真实性、可比性、一致性等进行监督，因为会计核算的财务成果显然是与企业所有者的利益密切相关的。另外，虽然财务总监的主要职能是财务监督，但是监督总是寓于管理之中的，财务总监在行使对企业筹资、投资、用资、耗资等一系列财务活动的监督职能时，总是要与财务计划、成本控制、会计核算、财务分析等许多财务、会计的具体组织管理工作紧密结合起来，因而财务总监也必然具有一定的管理职能。因此，从普遍意义上说，财务总监是指由企业的所有者或全体所有者代表决定的，体现所有者意志的，全面负责对企业的财务、会计活动进行全面监督与管理的高级管理人员。 　　二、企业集团财务总监的产生方式 　　既然企业的财务总监是由企业的所有者或所有者代表决定的，那么对于企业集团来说，凡由企业集团的所有者或所有者代表所决定的财务总监，从理论上都是可以成立的。企业集团按经济性质分类可分为国有企业集团（包括国有控股）和非国有企业集团，按股权集中程度可分为股权集中型企业集团和股权分散型企业集团，显然，国有企业集团属于股权集中型企业集团。对于股权集中型企业集团来说，其董事会由主要的大股东控制。企业集团是否设立财务总监，由主要的大股东决定和由董事会决定实际上并无分别。对于股权分散型企业集团来说，任何一个股东对董事会都不能完全控制。在这种情况下，企业集团是否设立财务总监则只能由企业集团的董事会决定。 　　有人主张股权集中型企业集团的财务总监也应当实行董事会聘任制，而不应实行产权部门委派制。笔者认为：实行委派制更有利于提高财务监督的效果，降低财务监督的成本，更有利于维护和保障所有者的权益。 　　三、集团公司财务总监与董事会、总经理及总会计师的关系 　　对于股权分散型企业集团来说，集团公司的财务总监与董事会的关系比较明确，即财务总监由董事会决定并且聘任。对于股权集中型企业集团来说，由于财务总监可以由产权部门委派，其与董事会又是什么关系呢？这个问题应当结合董事会的职权进行考察。根据《公司法》关于董事会职权的规定，董事会与财务有关的职权包括：（1）决定公司的经营计划和投资方案；（2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（4）制订公司增加或者减少注册资本的方案。董事会要顺利行使这些职权，显然离不开财务总监的配合和支持，这样，董事会对财务总监的日常工作就必须实行领导；财务总监的日常工作也不能借口是产权部门委派而不服从董事会的领导。实际工作中，为了工作便利，产权部门在委派财务总监时也通常都将财务总监推荐进入董事会。 　　财务总监同总经理的关系，与集团公司是否设立总会计师有密切联系。总会计师作为经营班子成员是对总经理负责的，而财务总监一般作为董事会成员是对产权部门或董事长负责的，两者“各为其主”。财务总监和总经理同属董事会领导，两者之间没有领导与被领导的关系。 　　总会计师和财务总监虽然服务对象各异，但在工作范围和内容上主要都是财务和会计领域，有许多相同之处，只是在工作方法、工作重点上各有侧重而已。总会计师侧重于财务管理和会计核算，而财务总监则侧重于财务监督和财务审计。现时有些公司和企业集团，将财务总监和总会计师合二为一，只设财务总监一职，这样财务总监也就同时具有了既为所有者服务又为经营者服务的“双重身份”。在这种情况下，财务总监常常由总经理提名，由董事会决定并聘任。 　　四、企业集团财务总监的工作职责和权限 　　要充分发挥财务总监的作用，就必须对财务总监的职责和权限进行科学、明确的界定和规范。在确保实现财务总监工作目标的前提下，既不可盲目扩大财务总监的职权，同时必须注意防止财务总监有责无权。企业集团在独立设立财务总监的条件下（即与总会计师分设），其主要权责应当包括： 　　1、审核集团公司的重要财务报表和报告，与集团公司总经理共同对财务报表和报告的质量负责； 　　2、参与审定集团公司的财务管理规定及其他经济管理制度，监督检查集团子公司财务运作和资金收支情况； 　　3、与集团公司总经理联合审批规定限额范围内的企业经营性、融资性、投资性、固定资产购建支出和汇往境外资金及担保贷款事项； 　　4、参与审定集团公司重大财务决策，包括审定集团公司财务预、决算方案，审定集团公司重大经营性、投资性、融资性的计划和合同以及资产重组和债务重组方案，参与拟订集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　5、对董事会批准的集团公司重大经营计划、方案的执行情况进行监督； 　　6、依法检查集团公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时发现和制止违反国家财经法律法规的行为和可能造成出资者重大损失的经营行为，并向董事会报告； 　　7、组织集团公司各项审计工作，包括对集团公司及各子公司的内部审计和年度报表审计工作； 　　8、依法审定集团公司及子公司财务、会计、审计机构负责人的任免、晋升、调动、奖惩事项。 　　以上八项权责，从集团公司财务活动的事前、事中、事后监督进行了规范，对集团公司财务活动的制度方面、资金方面、人员方面的控制也得到明确。但为确保集团公司财务总监履行好这八项权责，同时必须明确其应当承担的经济和法律责任。这些责任包括：（1）对报出的集团公司的财务报表和报告的真实性，与总经理共同承担责任；（2）对集团公司因财务管理混乱、财务决策失误所造成的经济损失承担相应责任；（3）对集团公司重大投资项目决策失误造成的经济损失，承担相应责任；（4）对集团公司严重违反财经纪律的行为承担相应责任。 　　在集团公司财务总监和总会计师没有分设的情况下，财务总监除履行上述八项权责，承担上述四项经济和法律责任外，还应按照国务院颁布的《总会计师条例》履行相应权责和承担相应责任。 　　五、企业集团财务总监制度运作中的若干问题 　　企业集团财务总监制度自1995年在深圳运行至今已五年有余，其后，其他一些省市也有试行的。应该说这一制度对于加强企业集团的财务监督和管理，提高企业的经济效益发挥了很好的作用。但是这项制度在运行过程中，也存在以下一些问题： 　　1、职务没到位。前面谈到，公司财务总监应是体现所有者意志的全面负责对公司的财务会计活动进行监督与管理的高层人员，但在实际操作中，财务总监常常与财务部经理、会计主管等职务混为一谈。职务没到位的后果，不仅混淆了财务总监的性质，降低了财务总监的地位，而且对我国财务总监制度的建立、健全、规范及实施都将产生十分不利的影响。 　　2、权责没到位。由于财务总监的“职务没到位”，其权责自然不可能与真正意义上的财务总监的权责相同。即使是一些由产权代表或董事会确定的财务总监，其权责在实际运行中也常常出现偏差。如有的提出财务总监要对企业总经理行使经济监督权，有权采取措施制止企业总经理滥用职权和决策失误行为；有的集团公司派一名财务总监到企业，单枪匹马事后查帐，与真正意义上财务总监的监督与管理活动相去甚远。 　　3、素质没到位。财务总监作为企业高层次的财务监督及管理人员，必然要求其有较高的专业素质和思想素质。按照深圳市的作法，对企业财务总监的任职资格除了政治思想和身体、年龄方面作出要求外，还按照企业分类对学历、职称、专业工作经历及实绩作了具体明确规定。但有些地方对素质要求偏低，影响了财务总监队伍作用的发挥。 　　4、制度没到位。迄今为止，国家还没有出台一份类似《总会计师条例》一样的具有普遍指导性的关于财务总监地位、职权、任职资格的法规条例，因而使得各个地方在对国有企业委派财务总监的认识和操作上并不一致，这也是导致上述三个“没到位”的很重要原因。笔者认为，由国家财政部会同有关部委起草，由国务院发布一份《国有企业财务总监暂行条例》是十分必要的。

现代企业财务管理是现代企业管理系统中的一个价值管理系统，渗透到企业的各个领域、各个环节之中。税收作为现代企业财务管理的重要经济环境要素和现代企业财务决策的变量，对完善企业财务管理制度、实现企业财务管理目标至关重要。因此，从税收对企业经济发展的影响出发，研究现代企业财务管理中实现税收筹划有着广泛而深刻的意义。

　　一、现代企业税收筹划的原则

　　企业税收筹划不仅是一种“节税”行为，也是现代企业财务管理活动的一个重要组成部分。从根本上讲，税收筹划应归结于企业财务管理的范畴，其目标是由企业财务管理的目标决定的。也就是说，在确定税收筹划方案时，不能一味地仅考虑税收成本的降低，而忽略因该筹划方案的实施引发的其他费用的增加或收入的减少，必须综合考虑采取该税收筹划方案是否能给企业带来绝对的收益。因此，为充分发挥税收筹划在现代企业财务管理中的作用，促进现代企业财务管理目标的实现，决策者在选择税收筹划方案时，必须遵循以下原则：

　　（一）合法性原则。合法性原则要求企业在进行税收筹划时必须遵守国家的各项法律、法规。具体表现在：（1）企业开展税收筹划只能在税收法律许可的范围内进行，必须依法对各种纳税方案进行选择，而不能违反税收法律规定，逃避税收负担；（2）企业税收筹划不能违背国家财务会计法规及其他经济法规；（3）企业税收筹划必须密切关注国家法律法规环境的变更。企业税收筹划方案是在一定时间、一定法律环境下，以一定的企业经营活动为背景来制定的，随着时间的推移，国家的法律法规可能发生变更，企业财务管理者就必须对税收筹划方案进行相应的修正和完善。

　　（二）服从于财务管理总体目标的原则。税收筹划的最终目的是使企业实现其财务管理的目标即税后利润最大化，取得“节税”的税收利益。这表现在两个方面：一是选择低税负，即降低税收成本，提高资本回收率；二是迟延纳税。不管是哪一种，其结果都可以实现税收支出的节约。要进一步考虑的是，作为企业财务管理的一个子系统，税收筹划应始终围绕企业财务管理的总体目标来进行。税收筹划的目的在于降低企业的税收负担，但税收负担的降低并不一定带来企业总体成本的降低和收益水平的提高。例如，税法规定企业负债利息允许在企业所得税前扣除，因而负债融资对企业具有节税的财务杠杆效应，有利于降低企业的税收负担。但是，随着负债比率的提高，企业的财务风险及融资风险成本也随之增加，当负债成本超过了息前的投资收益率，负债融资就会呈现出负的杠杆效应，这时权益资本的收益率就会随着负债比例的提高而下降。因此，企业进行税收筹划时，如不考虑企业财务管理的总体目标，只以税负轻重作为选择纳税方案的唯一标准，就可能会影响到财务管理总体目标的实现。

　　（三）服务于财务决策过程的原则。企业税收筹划是通过对企业经营的安排来实现，它直接影响到企业的投资、融资、生产经营、利润分配决策，企业的税收筹划不能独立于企业财务决策，必须服务于企业的财务决策。如果企业的税收筹划脱离企业财务决策，必然会影响到财务决策的科学性和可行性，甚至透导企业作出错误的财务决策。例如，税法规定企业出口的产品可以享受退税的优惠政策，企业选择开放式的出口经营策略，必然为企业带来更多的税收利益。但是，如果撇开国际市场对企业产品的吸纳能力和企业产品在国际市场上的竞争能力，片面追求出口经营带来的税收利益，那就可能诱导企业作出错误甚至是致命的营销决策。

　　（四）成本效益原则。税收筹划的根本目标就为了取得效益。但是，任何一项筹划方案都有其两面性，随着某一项筹划方案的实施，纳税人在取得部分税收利益的同时，必然会为该筹划方案的实施付出额外的费用，以及因为选择该筹划方案而放弃其他方案所损失的相应机会收益。当新发生的费用或损失小于取得的利益时，该项筹划方案才是合理的；当费用或损失大于取得的利益时，该筹划方案就是失败方案。一项成功的税收筹划必然是多种税收方案的优化选择，必须综合考虑。一方面，企业税收筹划必须着眼于企业整体税负的降低，不能只盯在个别税种的负担上，因为各个税种之间是相互关联的，一种税少缴了，另一种税可能就要多缴；另一方面，企业的税收筹划不是企业税收负担的简单比较，必须充分考虑到资金的时间价值，因为一个能降低当前税收负担的纳税方案可能会增加企业未来的税收负担，这就要求企业财务管理者在评估纳税方案时，要引进资金时间价值观念，把不同纳税方案、同一纳税方案中不同时期的税收负担折算成现值来加以比较。

　　（五）事先筹划原则。事先筹划原则要求企业进行税收筹划时，必须在国家和企业税收法律关系形成以前，根据国家税收法律的差异性，对企业的经营、投资、理财活动进行事先筹划和安排，尽可能地减少应税行为的发生，降低企业的税收负担，才能实现税收筹划的目的。如果企业的经营、投资、理财活动已经形成，纳税义务已经产生，再想减轻企业的税收负担，那就只能进行偷税、欠税，而不是真正意义的税收筹划。

　　二、现代企业实现税收筹划的可行性

　　（一）税收理念的改变为企业税收筹划排除了思想障碍。计划经济时代，人们把税收看作企业对国家应有的贡献，侧重从作为征税主体的国家角度研究税收，片面强调税收的强制性、无偿性和固定性，特别突出国家在征纳关系中的权威性，忽视了作为纳税主体的企业在依法纳税过程中的合法权利，企业只须在政府派驻的税收专管员直接辅导下申报纳税，甚至把税收筹划与偷逃税混为一谈。随着社会主义市场经济的发展并逐步国际化、知识化、信息化，理论界开始重视从纳税主体的角度研究税收，企业财务管理者开始认识到税收在现代企业财务管理中的作用；另外，税收征管法和刑法也对偷逃税的内涵和外延作了明确的界定。可以说，目前研究企业税收筹划的思想障碍已经基本消除。

　　（二）税收制度的完善为企业税收筹划提供了制度保障。综观世界各国，重视企业税收筹划的国家都有一个比较完善且相对稳定的税收制度，因为如果企业所面临的税收环境变化不定，企业选择的纳税方案的优劣程度往往也会随着税收制度的变动而变化，甚至会使一个最佳的纳税方案蜕化成为一个最差的纳税方案。1994年税收制度改革以后，我国税收制度朝着法制化、系统化、相对稳定化的方向发展，体现了市场经济发展的内在要求，并为市场经济的国际化提供了较为可行的外部环境，这为企业财务管理者和有关人员进行企业税收筹划提供了制度保障。

　　（三）税收差别待遇为企业税收筹划开拓了空间。现代企业税收筹划是通过对企业经营、投资和理财活动的事先筹划和安排，选择能降低企业税负、获取最大税收利益的经济行为，这要求税收制度能够为企业进行税收筹划提供选择空间。随着我国税收制度日趋完善，为了体现产业政策、充分发挥税收杠杆对市场经济的宏观调控职能，国家在已经颁布的税收实体法中不同程度上规定了不同经济行为的税收差别待遇，即规定了不同经济行为的税种差别、税率差别和优惠政策差别，同时在税收程序法中也为企业进行税收筹划作了肯定，企业进行税收筹划的空间业已形成。

（四）经济国际化为企业实现跨国税收筹划创造了条件。世界经济的一体化，要求我国企业必须提高国际竞争能力以迎接来自国际市场的挑战，构建具有现代水平的企业财务管理制度迫在眉捷。全球经济的一体化，必然带来企业投资、经营和理财活动的国际化，企业在不同国家发生的经济活动产生的税收负担，不仅要受企业所在国的税收政策影响，而且在更大程度上取决于经济活动所在国的税收政策。不同国家的税收政策因政治经济背景不同而不同，这就为企业进行跨国税收筹划提供了条件。

主题：新会计准则特点及如何节税

时间:2006年7月29日

嘉宾:

中山大学管理学院傅凝洲

◆现任教于中山大学管理学院，中山大学管理学院MBA《税务筹划》课程主讲教师。

◆被世界四大会计师事务所：普华永道会计公司、安永会计公司、德勤会计公司、毕马威会计公司聘为《税法》，《税务筹划》等课程主讲导师。

◆被广东省注册会计师协会、中国平安保险、葛兰素史克等跨国公司聘为《税法》，《税务筹划》课程主讲教师。

主持:刘燕红

主持人语

新会计准则八大变革

2007年1月1日，这天注定要成为中国会计界的一个重要记忆。根据规定，企业会计准则体系，将自2007年1月1日起在上市公司施行；注册会计师审计准则体系，自2007年1月1日起在境内会计师事务所施行。

这意味着从2007年起，中国企业将使用国际通用的商业语言与国际企业对话。

本期沙龙的嘉宾指出，新会计准则主要有八大变革，分别是：权责发生制和历史成本不再作为会计核算基本原则；更注重公允价值；存货管理办法变革；资产减值准备计提变革；债务重组方法变革；企业合并会计处理方法变革；合并报表基本理论变革；金融工具准则变革。其中公允价值成亮点，本期沙龙嘉宾也着重讲述了关于公允价值的应用。

每次新政策和都会触动企业的神经，但精明的投资人肯定会关注到新的投资机会。

国家财政部于2006年2月15日发布一系列新修订的《企业会计准则》（新会计准则）。基本准则将自2007年1月1日起施行。新会计准则将对上市公司业绩和资产价值产生重要影响，标志着中国会计制度与国际惯例接轨。

新会计准则体系比以往更强调了企业财务状况的真实反映，而不是仅仅简单关注企业损益情况，进一步规范企业会计行为和会计秩序，有力地维护社会各方及广大公众的利益。

本期管理沙龙嘉宾中山大学管理学院傅凝洲，向沙龙会员介绍了新会计准则中的亮点以及其与旧会计准则、国际会计准则的异同。

趋同不等于相同

傅凝洲说，新会计准则体现了与国际财务报告准则的趋同，绝大多数参照了相应的国际准则，并采用了与其基本一致的原则和处理方法。实际上，会计准则体系也是经过国际会计准则理事会认可的。新的会计准则将使海外投资者和报表使用将更容易读懂中国企业的财务报表，而中国企业海外上市和融资时重编财务报表的成本也将大大减少。

新会计准则与国际财务报告准则的趋同不等于相同。在关联方交易及其交易的披露、资产减值损失的转回、政府补助的会计处理上,新会计准则保持了“中国特色”。

傅凝洲表示,关联交易的披露的差异主要体现在关联方交易认定上。政府补助和政府的援助方面，国际会计准则要求确认当期损益，我国则区别对待。在我国，如果拨款文件明确了会计处理方法的应从其规定。此外，统一控制下企业的合并问题。我们一般采用两种方法：权益结合法和购买法。而国际会计准则统一采用购买法。

除了这些差异之外，新会计准则体系和国际会计准则没有其他实质性的差异。但是中国新会计准则在三个方面也是值得国际会计准则吸收：关联方交易确认、公允价值的处理以及同一控制下的企业合并问题。

新会计准则的亮点

傅凝洲介绍了新会计准则的四大亮点：一、它强调了会计信息的决策有用性。二、特别地强调会计信息的可靠性。在39个会计准则中86次出现“可靠”二字，表明基于我国目前现时环境构建的新企业会计准则体系对会计信息可靠性的倚重。三，它还在充分借鉴国际财务报告准则的基础上，同时兼顾了中国经济的客观环境和发展特点。四，体系起点高，内容完整，覆盖面广，建立起了较为科学完善的会计要素确认、计量和报告标准，填补了我国会计规范领域的诸多空白，并在会计计量、企业合并、金融工具会计等方面实现了质的飞跃和突破，为深化我国企业改革、实施“请进来”、“走出去”战略，为适应我国金融体制改革、应对金融服务市场开放的挑战，为促进我国资本市场发展、优化资源配置奠定了坚实的会计基础。

新准则影响会计利润

傅凝洲表示，新准则对会计利润的增减也有影响。使会计利润增加的新准则是债务重组、非货币性资产交换、所得税以及投资性房地产；使会计利润降低的是股份支付准则；使会计利润可增可减的是存货、金融工具确认和计量、套期保值以及长期股权投资等准则。而资产减值、合并财务报表则是有利于减少利润波动、控制利润的新准则。

税务筹划应注意风险控制

傅凝洲说，从合法性的角度讲，降低税收负担有非法与合法避税两种途径。合法的避税手段有时候也可能导致税务机关的不同对待。其一是税务机关的反避税调整，反避税调整虽然合法，但是也有反避税风险；另一种不会导致反避税风险，税务机关不会对其进行调整，这种方法合法合理，没有风险。前者称之为避税，后者称之为节税。

傅凝洲强调，偷税显然是非法降低税收负担的行为，与避税和节税有本质区别。但在实践中，企业往往忽视了税务机关在征税时所遵循的实质性课税原则，而尝试通过形式上的安排，去隐藏交易的实质，以求达到降税目的。企业这样很可能面对严重后果，轻则导致税务机关的反避税调整，重则被认定为偷税。所以在实践中正确区分三者尤为重要。

精彩案例

案例讲述人：傅凝洲

案例一：关联交易

在武汉有一家上市公司,出现连续亏损的情况,假如再亏损下去这家公司就要被“ST”了，所以这家上市公司为了避免被摘牌的危险,就做了关联交易，这家公司卖了一套《四库全书》给自己的子公司,共卖了几千万元,结果帮助这家公司马上扭亏为盈,避免了被摘牌。

分析：这种行为看上去是一种自我保护的避税行为，实质上是却构成了偷税，这是旧的会计准则中的漏洞造成的。

案例二

实质性课税原则

某一家畜牧公司，在广州和深圳各有一个养猪场，所有养的猪都是卖给香港的XX公司，这就有所得税的问题了，广州的税率是15%，深圳的税率是33%。假设有三种情况，第一，明明是广州养的1000头猪，畜牧公司却在财务报表上反映到深圳养猪场去；第二，畜牧公司直接取消广州养猪场，只在深圳猪场养猪，以深圳养猪场出口。第三，畜牧公司把在广州猪场养了95天的猪运到深圳再养5天，在价格中也倒过来，以低价卖给深圳，再以高价售出。

分析：第一种，明明是广州养的猪，却报是深圳养的，这仅仅是在形式上说所有的猪都是在深圳养的，其实这样做是用表象去掩盖交易实质，是一种偷税行为，是不可取的。第二种情况，畜牧公司把所有的猪都运到深圳养猪场去，但在深圳同样有税务机关，实质上这是节税。第三种，为什么会把养了90天的猪低价就卖给深圳呢？因为这些猪只要再养5天就可以出售了，并且是以深圳出口出售，当中把利润都体现在深圳，而不体现在广州，这种行为就是避税。

文章来源:《中国投资》

欧洲400年前开始国际化，美国60年前开始国际化，日本二三十年前开始国际化，企业国际化的成熟要花相当长的时间。但是国内的企业面对竞争激烈的产业环境，在国际化道路上不上一个大台阶的话，实现目标可能遥遥无期。海外并购会付出很大代价，用交学费来换取大跃进式的跨越，就是“花钱买时间”。 　　○ 本刊记者 周建莉 　　近一年来，中国并购市场迸发巨大的热情，各行各业都弥漫着并购的气息，全球化的力量正在引导和推动中国企业的全球化进程。在TCL、联想集团并购后，海尔并购美泰克、中海油并购优尼科功败垂成；阿里巴巴“吃掉”雅虎成为中国互联网最大并购案，南汽并购英国MG罗孚汽车扑朔迷离，中石油并购哈萨克斯坦石油一举成功。在过去的4年，发生了100多起中国企业对外并购活动，然而，全球并购已经搞了100年，中国企业搞并购才刚刚开始。因此，在看热闹时，也不能忘了看门道。 　　海外并购战略的背后动机 　　中国经济的发展面临资源匮乏，为满足国内经济高速发展所导致的不断上升的能源需求，中国在全球范围内不断展开石油和天然气资产的收购。所以很多人认为中国公司海外并购是出于战略方面的考虑，实际上不太考虑商业的价值。汇丰环球投资银行亚太区常务总监杨磊认为这是一种误解。抛开战略性的交易，很多中国企业的购并案是以获取技术为驱动力出现的。虽然这些技术并不一定是高精尖的，但有些时候能与中国企业现有流程结合。比如上汽购并罗孚，罗孚的设计正好为上汽所需要，另外还有一些部件在中国没有生产，因此上汽需要通过购并来获得。西方的一些公司都在把制造类的资产进行剥离，保留有效的设计，有效的营销，而让其他公司来进行生产。比如IBM。但中国的状况却完全相反，中国企业愿意购买制造类的资产。 　　经济学家曹远征认为，中国企业战略上有困惑，产能扩张很快就走到了头，国外企业到这种时候，大多都是产业升级或转移。其实TCL和海尔都尝试过，但都不很成功，这也就是为什么他们原本拥有很高的市场占有率现在又下来的原因。大多数中国企业的方式更多呈现为产能和市场同时摊大饼，饼越摊越大，在国内摊完了之后，就到国外摊，但饼摊得再大总是有限度的。购并有时可以直接延长产品的生命周期，并且获得现成的技术，从而为技术进步赢得时间。但中国企业最终还是得面对产业升级的问题，这似乎无法回避。 　　计划经济时代的技术进步是国家的事，企业仅是个生产单位。随着经济体制的转轨，企业才开始考虑技术进步的问题，特别是在全球经济一体化的今天，国际竞争日趋激烈，原有的产业扩张模式已经走到了尽头，企业要活下去，必须依靠技术进步。 　　中国企业海外并购的另一目的是因为缺乏全球性的品牌，中国只有控制了品牌，才能控制整个生产链条中最高附加值的一端。一些品牌已经丧失了竞争力，中国的公司收购它们 ，是将两个企业结合起来，使品牌和低成本的生产制度结合起来，这样可以延长品牌的生命。比如联想收购IBM和TCL并购德国施奈德。杨磊表示：“并不是第一流的引擎和第一流的车身放在一块就会生产出第一流的汽车。”品牌是软资产，不是硬资产，为了能够维持品牌的价值，会面对很多挑战，而必须具备非常复杂的管理技巧。中国公司需要了解打造一个品牌需要很长时间，而不是购买了一品牌，也就拥有了百年品牌。中国的公司必须更加耐心地打造自己的品牌，而不是到海外寻找品牌。 　　海外并购的融资短板 　　目前，国内企业跨国并购时，主要是合资注入业务资产或以现金支付，资金来源多为自由资金或者银团贷款。支付手段和融资手段都很单一，而国外并购的主要方式——定向发股、换股合并、股票支付等，这些方式国内企业都无法运用。未来，完成跨国并购的这些企业都将面临比较大的经营现金流压力。京东方在这方面案例就很典型。京东方科技以现金3.8亿美元，吞并韩国现代TFT液晶面板业务有关的资产。由于京东方国内A股上市股票未与国际接轨难以用于支付，B股股票低迷市场亦未开放，同时企业也很难在国内发债，收购全部通过贷款以现金支付。在整个3.8亿美元的交易中，京东方通过自有资金购汇6000万美元，其余3.25亿元全部来自国际和国内银团贷款。而今，京东方财务压力巨大，每年要从企业现金流中支付大笔利息，财务危机隐现。不巧的是，屋漏偏逢连阴雨，近年来用于个人电脑显示器的17英寸液晶面板价格降低了近五成，导致效益恶化，京东方在2005年出现了亏损。 　　中国企业海外并购时，对交易成本和整合成本的计算未必是很充分的，企业还不能在收购前对自身的现金流能否支撑和消化成本的能力进行正确测算。TCL在这点上就很明显。在TCL并购汤姆逊彩电业务过程中，TCL并未掏一分现金，只是向合资转移全部电视及DVD业务和资产；对方也注入相应电视及DVD业务及资产。而在组建T&A时，TCL在注入相关业务的同时投入5500万欧元。这对于刚刚在内地证券市场实现集团整体上市的李东升来说，自然不会感到压力。当李东升为达成交易庆幸之时，却没有想到“整合成本会这么大”。并购包括交易对价成本和整合成本。交易成本是显而见的，可以量化，但TCL没有想到的是整合成本就像无底洞一样。当TCL现金流紧缺之际，TCL集团即刻拿出将支撑其利润业绩的TCL手机业务分拆到海外上市。在市场指责声中，TCL集团和TCL国际股价暴跌，加之当时香港资本市场持续低迷，最后TCL放弃发行新股融资计划，而以介绍形式在香港联交所上市，由TCL国际100：42的比例向流通股股东派发TCL通讯的股票。上市是上市了，但TCL没有募集到任何资金。 　　与之相比联想集团总裁杨元庆也许要庆幸自己得到了一笔足以支付并购IBM PC业务所需现金，联想与IBM达成一份有效期长达五年的策略性融资的附属协议，从巴黎银行、荷兰银行、渣打银行和工商银行获得6亿美元贷款。同时获得全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团、泛大西洋集团及美国新桥投资集团3.5亿美元的战略投资，获得新联想12.4%股份。联想集团向其发行总共273万股非上市A类累积可换股优先股，以及可认购2.4亿股联想股份的非上市认股权证。过桥贷款是联想收购IBM PC时的重要融资方式，原因在于联想的股票是香港上市，市值大，流通性也好。 　　海外并购的困惑 　　我国的海并购存在四个明显的不足：一是缺乏明确的海外并购战略。二是过于关注收购价格。实际上，更重要的是收购企业的价值提升潜力。三是我国企业管理水平和管理经验明显不足，缺乏可持续的国际核心竞争力，缺乏强大的自主研发能力及关键的核心技术。四是缺乏并购后的整合能力。 　　联想与IBM的这桩并购中最有利的因素是它会让这两家企业达成四年的合作伙伴关系。但这笔交易仅仅是租用5年IBM品牌来支持联想Think Pad方法是很危险的。当IBM的巨大保护伞过期之后，联想就只剩下Think Pad，而Think Pad一直是处在IBM的母品牌之下，当联想成为它的母品牌后，又如何经营呢？反过来，对IBM来说这是笔无可争议的好买卖，它卸下了亏损的PC部门这个负担。华尔街的猜测说，如果联想因为PC部门的亏损而短缺现金，届时已经拥有联想股份的IBM就会携资控制联想。总之，所有的选择仿佛都对IBM有利，而不是联想。 　　众所周知，TCL的利润下降，主要就是因为投资汤姆逊和阿尔卡特而导致巨额亏损。除此之外等待TCL解决的不仅是现金流紧缺的问题，收购之后的持续经营也摆在TCL的桌面上了。首先，RCA 美国市场并不是一个处于衰落之中的品牌，汤姆逊将它亏损地卖给大的零售商以保持市场份额，TCL错误地把市场份额当成现金份额。更让人奇怪的是TCL没有买下RCA这个品牌，只是得到了RCA的许可，但并没有得到任何进一步投资于这个品牌复活化的保证。即便得到了品牌的所有权，TCL也很难激活这个品牌。RCA一直是一个大众品牌，电视产业的技术进步日新月异，TCL没有新型的液晶电视和等离子电视的核心技术以应对高端市场的竞争。TCL最后还得应付一大堆过时的欧洲生产电视机和消费类电器工厂。而汤姆逊则留下了赢利和汽车电器和附件生产部门。 　　联想收购IBM PC业务，正是目前竞争非常激烈的产业，IBM虽然在高端计算机产品方面占据明显的技术优势，而且获得了较高的利润，但在个人计算机方面，并没有很明显的优势。TCL公司收购的汤姆逊传统电视业务，在欧美市场正面临液晶电视的猛烈冲击。可以说在产品的部分，它们都没有购买到非常有竞争力的产品。中国企业可能很难购买到国外大公司比较优质的业务，但是他们完全有实力购买规模较小、拥有不错技术的欧美公司或实验室 。相比之下，会比并购大公司相关业务及技术部门的国际化管理更容易。 　　政策护航力推企业“走出去” 　　世界经验表明，企业在海外投资初期往往是依靠政府促进政策的强大力量获得成功的。目前，我国尚处于海外投资的初级阶段，还没有形成与之匹配的政策支持体系，由于企业在海外投资中缺乏政府财政、信贷、税收等方面的支持，往往难以支撑海外竞争的强大压力。为了进一步推动海外并购浪潮，中国政府更是直接走上幕前推波助澜。有消息称中国政府正准备设立一项外汇基金资助海外能源并购，并在企业的海外资产发生枯竭等突发情况时，以此规避企业的投资风险。国家的外汇资金支持无疑会减少企业对风险的疑虑，加快其决策进程，而“速战速决”恰恰是最近几次大并购的成败关键之一。 　　另外，国家开发银行和中国出口保险公司在2月13日正式签署全面合作协议。业内人士分析，此次两大政策性金融机构联手合作，是政策性银行与政策性保险公司全面合作的首次尝试，这种方式将为企业打造融资支持和风险管理两个平台，既解决企业的“融资难”问题，又使企业获得融资便利，还可帮助企业完善风险管理机制，有力推动中国企业“走出去”，并为中国企业“走出去”保驾护航，充分体现两家金融机构的政策性功能。根据协议，双方将在支持中国企业“走出去”领域实现资源共享，畅通业务渠道，就特定国家、特定项目的融资和承保模式进行有益的探索，还将在中长期出口信用保险、海外投资保险等业务领域加强合作。截至2005年底，国开行支持的“走出去”业务贷款余额达79.45亿美元，不良资产率为零。 　　我国企业的对外直接投资仍处于探索性尝试的初级阶段。因此，如何利用有限的政策支持显得尤为重要。

2006-2-9 　 　　文章来源:财富指数

[中文摘要] 并购重组越来越成为我国国有企业改革，做活、做强的一个有效途径，这一经济现象受到了政府部门、企业界、法学理论界及全社会公众的广泛关注。随着中国加入WTO和党的“十五大”关于国有资本要实行战略性退出，引进外资、民资参与国有企业改革重组，发挥市场力量推动国企改革步伐的战略思想的提出，国有企业必将迎来新一轮并购重组的高潮。然而，我们也清楚地看到，在目前外资、民资参与国有企业并购重组的过程中，一些问题和深层次的矛盾也不断显现出来。如：国有企业产权界定不清，并购国企过程中政府的暗箱操作，被并购企业职工的安置问题；民营企业在并购国企中遇到的待遇及债权债务纠纷问题；外资并购国企中发生的国有资产流失，民族品牌的丢失和垄断等问题。如果这些复杂的问题和利益冲突不能及时予以解决，相关的政策法规不能及时地予以确立和完善，很大程度上将制约我国国有企业并购重组的步伐，影响到国企改革的顺利进。 　　针对以上现实问题，本文将首先从理论上阐明并购与一系列相关概念的界限，其次，从公司法、证券法、反垄断法、国有资产管理条例等相关法律层面分析目前国企并购重组中存在的立法缺陷，借鉴国外在企业并购方面的立法及实践经验，如外资审批制度，资产评估制度等，结合我国具体的历史及现实情况，运用历史的、比较的、逻辑分析、阶级分析的方法进行立法研究和设计。提出对有关《公司法》，《证券法》，社保法的修改意见；关于制定《企业并购法》，《反垄断法》和《外资并购审查法》的初步立法构想和完善有关国有资产管理方面法律制度的建议等，以期在鼓励外资、民资参与并购国 有企业的同时，能更好地规制政府及并购主体的并购行为，及时排除并购中的阻力，化解国企并购中的消极因素，使我国国有企业并购重组能够在法制化的轨道上更加顺利地进行下去。 　　[关键词]：国有企业，并购，收购，兼并 　　一、引 言 　　国有企业是我国国民经济的重要支柱，是我国现代化建设的主力军。深化国有企业改革是党的“十五大”和十五届四中全会提出的一项十分重要的战略任务，既是关系到国民经济健康运行和长远发展的重大经济问题，也是关系到建设有中国特色社会主义的前途命运的政治问题。在要调整国有经济布局和结构，改革国有资产管理体制的基础上，十六届三中全会又提出要大力发展混合所有制经济，使股份制成为公有制主要实现形式。于是国有企业并购重组这一经济现象越来越受到政府部门、企业界、法学理论界及全社会公众的广泛关注。 　　在众多与国有企业并购重组相关的资料文献中，笔者发现：虽然一直热度不减的国企改革的探讨从理论上提出过很多观点和建议被立法或政策所采纳，从而推动了国企改革的顺利进行。直至今日，但迄今仍有一些概念未得以明确界定，实际中经常误用、混用。如：兼并、收购、合并和并购各自的确切含义各是什么？它们关系如何？还有一些问题仍处在“探讨与争鸣”阶段，一定程度上制约了国企改革的进展。如：国有企业产权不清，主体身份不明确等，都是值得继续探讨的。再者：现有文献中，对国企改革的关注不少，但针对并购重组这一具体措施的研究则显得分散；对企业并购重组的研究不少，但针对国有企业这一特殊主体的并购重组行为的研究又显得不够全面、细致和深入。因此，笔者在收集整理了现有材料及指导教师的指导下，对与国企这一特殊主体的并购重组这一特定行为相关的法律问题集中、归纳，力求构筑一个新的展示及探讨该问题的平台，为该问题的研究提供一个新的视角。 　　如何改变国企经营机制，实现国企扭亏与国有资产的保值增值是国有企业改革中遇到的难题，国家在将近20年的时间中进行了不同的尝试，从最初的承包经营，到后来的并购重组，都没有使国有企业摆脱困境。关键的原因是上述措施都没有彻底市场化，所有的改革措施几乎都是政府行为，本来具有良好效果的并购重组也没有发挥应该有的作用，使得并购这种在西方具有明显优化市场资源配置功能的投资行为在我国被异化了。国有企业包袱太重，不能轻装进入市场，国企重组带有浓厚的行政调配色彩，跨地区并购更是困难重重，从而使得企业并购在扩大规模、提高效益、有效配置资源及产业结构调整方面的作用无法得以充分体现。国有资金的匮乏也是阻挠国企并购步伐的一个因素。对庞大的国有资产而言，国内资金承接力有限，而我国对外资、民资并购国企特别是大中型国有企业设置了高门槛，强大的外部资金不能顺畅的进入“国企市场”。因此，尽管从 20世纪80年代中期开始，国家就鼓励对国有中小型企业进行并购，但并没有出现并购国有企业的高潮，国有企业也没有扭转大面积亏损的局面。这与同一时期国外并购市场繁荣兴旺的景象形成了鲜明对比。 　　为了迎接国企并购浪潮的到来，走出国企改革的怪圈，实现国有资本要实行战略性退出，要引进外资、民资参与国有企业，特别是国有大中型企业改革，要发挥市场的力量推动国有企业改革的步伐。为了实现这一战略目标，我国政府也颁布了一系列的政策法规鼓励外资参与我国国企的并购重组。另外，改革开放20多年来，我国已经形成了一批有实力的强势民营企业，这些强势企业多利用证券市场进行兼并收购，实现借壳上市。从1994年开始，在近十年的并购市场磨砺中，我国并购投资者的操作实力也越来越强。用现金收购的年平均交易金额逐年增加，从1997年现金收购的0.64亿元开始，收购金额在经历1998年、1999年、2000年的不到1亿元的徘徊之后，在2001年上升到1.4亿元，在2002年突升到2.02亿元。随着一系列鼓励外资并购政策的出台及我国民营企业实力的不断壮大，中国国有企业必将迎来并购的新高潮，我们有理由相信，通过引进外资、民资改造国有企业，国有企业存在的问题会得到逐步解决，国有资本战略性退出的目标一定能实现。 　　当然，我们也要清醒地认识到，国企并购重组也面临许多现实困难和诸多法律问题，诸如国有企业产权界定不清，并购国企过程中政府的暗箱操作，被并购企业职工的安置问题；民营企业在并购国企中遇到的待遇及债权债务纠纷问题；外资并购国企中发生的国有资产流失，民族品牌的丢失和垄断等问题，这些都需要我们在并购实践中不断地探索。 　　另外，“他山之石可以攻玉”，我们同样需要借鉴国外相关的立法理论及实践经验。美日等发达国家，政府常常限制企业并购或在附加若干条件下允许企业并购，且根据产业经济技术进步的情况制定不同的并购规制政策。发展中国家由于长期以来深受跨国公司的控制与掠夺，对外资并购本国企业采取了较为严格的管制政策。但进入20世纪90年代以后，发展中国家在引进外资方面加大了力度，限制措施逐步减少。总体上看，发展中国家在引进外资并购本国企业的有关立法主要体现在降低所得税，进出口关税减免和退税，加速折旧，再投资奖励，改善和提高对跨国公司的服务水平，强化知识产权保护，提高政府办事效率等。本文将就国外有关外资审批制度，资产评估制度和职工安置的相关措施等立法经验具体加以论述。 　　在借鉴外国企业并购的立法经验的基础上，本文针对上述国有企业并购重组过程中的突出问题从公司法、证券法、反垄断法、国有资产管理条例等多角度进行分析研究，提出相应的符合我国实际情况的立法设计。 　　二、我国国有企业并购重组问题的概述 　　（一）并购的含义 　　在国外报刊及相关出版书籍中，“并购”一词通常用“M＆A”来表示，M＆A是英文 MERGER＆ACQUISITION的缩写，其含义十分广泛。既包括MERGER（兼并），ACQUISITION（收购），也包括CONSOLIDATION（合并），TAKE OVER（接管），等等。MERGER是指物体之间或权利之间的融合或相互吸收，通常融合或相互吸收的一方在价值或重要性上要弱于另一方，融合或吸收之后较不重要的一方不再独立存在。《大不列颠百科全书》的解释是：“MERGER指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”美国公司法对MERGER解释是一个公司吸收另一个公司后，另一个公司被解散不复存在，其财产转移到存续公司的行为。ACQUISATION指获取特定财产所有权的行为，通过该项行为，一方取得或获得某项财产，尤指通过任何方式获取的实质上的所有权。 　　我们国家现行的一些规范对并购概念的规定比较混乱，没有统一的界定。我国有学者把并购分为“最狭义的并购”、“狭义的并购”与“广义的并购”。并进一步指出最狭义的并购实际就是我国公司法中的吸收合并或新设合并；狭义的并购指除公司法中的吸收合并与新设合并以外，还包括股权或资产购买（但纯粹以投资为目的而不参与营运的股权购买不包括在内），并且此种购买不以取得购买方的全部股份或资产为限，仅取得部分资产或股份即可。在狭义收购的定义下，根据收购方所购入股票数量的多少，收购又可以分为部分收购与全面收购，部分收购指收购方所购入的股票不超过目标公司总股本的额 30％；超过 30%则叫全面收购。根据《公司法》、《证券法》、《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》。《关于企业兼并的暂行办法》、《关于外商投资境内企业的暂行规定》。《关于向境外企业转让上市公司国家股和法人股的通知》。《利用外资改组国有企业的暂行规定》、《上市公司收购管理办法》等规范性文件的精神我国法律中的并购就是收购和兼并。收购是指以达到对被收购公司的绝对或相对控股权为目的的购买行为。根据《上市公司收购管理办法》第2条规定：“上市公司收购指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度、导致 其获得或可能获得对该公司的实际控制权的行为。”但狭义上，收购指通过二级市场公开购买上市公司或非上市公司股票而取得一定持股比例的购买行为。收购的经济学意义是指一家企业的控制权易手，原来的投资者丧失对该公司的控制权，所以，收购的实质是取得公司的控制权。 　　收购的途径主要有三个：①控股式，指收购公司通过购买目标公司一定的股份而成为目标公司最大的股东，从而控制该目标公司的方式；②购买式，指收购公司通过购买目标公司的全部股份而成为其附属的全资子公司，从而使收购后收购公司对目标公司享有支配权的方式；③吸收式，指收购公司通过将目标公司的资产或股份作为股金投入收购公司而使目标公司成为收购公司的股东的一种方式。兼并就是指一个公司以现金、证券或其他形式购买其他公司的产权，使其他公司丧失法人资格或改变法人实体并取得对这些公司决策控制权的经济行为。我国《公司法》所规定的吸收合并实际就是兼并。我们还可以看出，收购仅涉及股权，而并购除涉及股权外还涉及资产和现金。从我们国家的许多规范性文件看，并购不在乎实际上收购了目标公司多少股份或资产，关键是通过并购以后能够达到控制目标公司的目标。 　　（二）企业并购的法律形式 　　1、按照并购双方的产业特征分 　　（1）横向并购。是指生产同类产品或生产工艺相近的具有竞争关系的企业之间的并购。实际是竞争者之间的并购。 　　（2）纵向并购。生产过程或经营环节相互联系的企业之间或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购，实际是供货商与客户之间的并购。 　　（3）混合并购。指彼此没有相关市场及生产过程的公司之间的并购。具体指两层含义：一是指横向并购与纵向并购相结合的企业并购；二是指两个或两个以上没有上下游关系和经济技术关系的企业间的并购。[1] 　　2、按照并购价款的支付方式划分 　　（1）现金支付型。指并购公司支付一定的现金以取得目标公司的使用权。具体又包括及时支付与递延支付。及时支付指达成并购协议以后的一定时间内就直接向目标公司支付一定数量的金钱。递延支付通常要借助财务顾问发行某种形式的票据，作为对目标公司股东的支付，优势企业可以利用目标公司带来的现金收入偿还票据。 　　（2）换股并购型。即通过按一定比例置换并购双方股票从而实现合并目的的并购方式。目标公司的所有者以其净资产、商誉、经营状况及发展前景为依据考虑其折股比例，作为价金投入，从而成为并购后新公司的一个股东或收购公司的子公司。[2] 　　（3）零成本收购型。又称债权、债务承担。通常是资产等于债务时，优势企业接受资产并承担债务，从而实现零成本并购。这种并购形式的对象往往是那些净资产低、经营状况不佳的企业。这种形式可用于并购我国的国有企业。而且地方政府还有优惠措施，鼓励优势企业接收亏损企业、安置企业职工。优点：不用大笔资金支出。缺点：目标公司的资产往往低于负债。 　　（4）划拨型。指政府无偿将一个国有企业划拨给另外一个国有企业。这种方式不是严格意义上的并购，所以有学者称之为“准并购”。 　　（5）债权支付型。优势企业以自己拥有的对目标公司的债权作为并购交易的价款。实际上是目标公司以资产抵债。优点是找到了并购双方债权债务解决的途径。优势公司在收回债权的同时扩大了资产规模。有时候，债务方资产的获利能力可能超过债务利息。 　　3、按照并购后的法律状态划分 　　（1）新设法人型。即目标企业与收购企业都在并购以后消失，而成立一个新的企业法人，实际是公司合并。 　　（2）吸收合并型。即并购一方在并购以后仍然存在，而目标企业消失并归人并购企业。我国公司法中的并购实际是吸收并购。 　　（3）控股型。《关于企业兼并的暂行办法》第四条，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并。 　　4、按照并购双方是否友好协商划分 　　（1）善意并购。指并购企业事先与目标企业进行协商，征得其同意并谈判达成并购条件的一致意见而完成并购活动的并购方式，西方形象地称之为“白马骑士”（white knight）。这种并购方式有利于降低并购的风险和成本，使并购双方能够充分交流、沟通信息。但这种并购会使并购企业牺牲部分利益。其次，由于需要双方协商一致，因此，容易使谈判时间很漫长，从而使并购失去部分价值。 　　（2）敌意并购。指并购方不管目标企业的反抗进行的并购；或者事先不与目标公司协商，而直接突然提出公开出价并购要约的并购行为，西方理论上称之为“黑马骑士”（black knight）。敌意收购在我国已发生过两件——即1993年11月的宝延事件和1998年的大港——爱使事件。 　　5、按照是否通过证券交易所划分 　　（1）要约并购。是指以争取公司控股权为目的，依法向目标公司所有股东发出公开要约以收购股权证券的行为。 　　（2）协议并购。为了达到争取目标公司控股权的目标，依法向目标公司股东以协议方式进行的收购股权证券的行为。 　　6、从并购行为的角度划分 　　（1）直接并购。由收购方直接向目标公司提出所有权要求，双方通过一定的程序进行磋商，达成协议的并购方式。 　　（2）间接并购。指并购企业首先成立一个子企业或控股企业，然后再以子企业的名义并购其他企业。从上海产前交易所统计的数据看，外资并购我国企业70%采用的是间接并购。 　　7、其他主要的并购类型] 　　（1）杠杆收购（LBO）。指优势企业通过举债有时以即将并购的目标公司的资产和未来的收益能力作为抵押筹集资金用于收购行为的一种模式。杠杆收购在我国还没有被广泛接受，目前也没有明确的法律规定。但在实践中已经出现了这种收购模式。如中国香港中策集团一方面采取举债、分期付款、拖延付款等方法降低现金支出，大举收购大陆的国有企业；另一方面，对所收购的国有企业的股权进行包装并通过国际资本市场转手卖出，从而获得巨额利润，再用部分利润支付收购款。杠杆收购非常适合在并购国企时采用，这是由杠杆收购的高负债、高收益、多优惠特性决定的，而且目前在中国出现了运用杠杆收购的有利条件，如政府为保持高速增长而启动了一系列启动经济的措施，鼓励通过国有企业并购进行战略重组和调整产业结构；中国人民银行一再降低存贷款利率并增加货币投入等。[3] 　　（2）管理层收购。（MBO）指目标公司的管理层或经理层通过融入资金，购买本公司股权，从而改变公司股权结构的一种重组行为。MBO在我国实际上已经有两三年的发展了，在探索过程中也存在不少问题。2003年3月底，我国财政部发出在国有企业中暂停MBO，目前有关部门表示要积极研究实施MBO的相应方法，以便为MBO的重新恢复创造条件。（接下篇）

（接上篇）

（三）我国国有企业并购重组的主要形式

　　1、通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司

　　我国上市公司流通股比例较小、国有股居控股地位、外资进入A股市场的限制尚未完全放开以及非流通股价格低于流通股价格等因素，决定了外资要成为上市公司的控股股东或大股东，协议受让低价格的国有股或法人股仍是其主要途径。这也正是为何《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的颁布会成为中国开放外资并购标志的原因所在。中国第一例外资并购上市公司案---- 1995年日本五十铃和伊藤忠联合收购北旅汽车案即是以此方式进行的。协议并购方式主要应注意遵守我国国有资产转让的审批、评估程序以及产业政策的有关规定。

　　2、通过收购上市公司流通股直接控股上市公司

　　我国证券市场上存在一定数量的"三无"概念股。对于此类公司，外资通过QFII直接收购流通A股就可能实现对公司的并购。同时，由于我国允许上市公司向境外投资者发行B股和H股，因此在B股或H股占公司股权比例相对较大的情况下，外资也可以通过直接收购B股或H股来实现并购上市公司的目的。1999年皮尔金顿收购耀皮玻璃案即属此例。采用收购流通股方式主要应注意遵守我国信息披露、外汇管理以及要约收购的有关强制性规定。[5]

　　3、上市公司向外资定向增发B股以使其达到并购目的

　　对于外资来讲，取得定向增发的B股不仅价格比二级市场流通股的价格低，且可在一定程度上规避二级市场收购严格繁琐的信息披露要求和协议收购方式要通过的严格的审批和评估程序。如果定向增发B股的比例较高，外资还可能成为公司的控股股东，因此这也是外资并购的方式之一。1995年福特并购江铃汽车和2002年上工股份向德国FAG公司增发就是典型案例。对于监管层而言，应强化定向增发B股方式中的信息披露义务，除了要求上市公司发布必要的增发公告外，还应要求上市公司对定向增发对象的有关信息进行及时充分的披露。

　　4、通过换股的方式直接并购上市公司

　　换股是国外比较通行的大公司并购方式，其最大特点在于股权的价值以对方股权而不是现金的形式体现出来，因此可以避免大公司并购时巨大的资金压力。1999年清华同方吸收合并鲁颖电子开了我国换股并购的先河，但是外资换股并购在我国至今尚无先例。不过鉴于此种方 式的有效性，相信不久之后也可能成为外资并购的主要方式之一。《上市公司收购管理办法》原则上开放了换股并购方式，但是根据《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的规定，外商只能以自由兑换货币支付转让价款，因此，目前收购国有股、法人股不能采用换股并购方式。换股的关键在于依据双方净资产值、资产质量以及主营业务的市场前景等因素来确定换股的比例。这往往涉及艰苦的谈判和复杂的计算过程，其结果对双方公司的投资者利益影响巨大。因此，对于换股，监管层应强化其全过程尤其是换股比例确定方法的信息披露义务，以保证投资者获取充分及时的投资信息。

　　5、上市公司向外资发行定向可转换债券以达到收购目的

　　此种方式是我国证券市场的创新。优点是既可以使国内企业及时获得紧缺的资金与管理资源，又可以避免股本迅速扩张带来的业绩稀释问题，有利于保护中小股东的利益。2002年青岛啤酒向美国AB公司发行1.82亿美元的定向可转换债，约定在7年内分3次按约定价格强制性转为可流通H股，从而开创了这一并购方式的先河。我国公司法对可转换债只作了原则性规定，证监会《可转换公司债券管理暂行办法》和《上市公司发行可转换公司债券实施办法》等规定仅适用"中国境内的上市公司申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券"，而缺乏向外资定向发行可转债的规定。在实践已经先行的情况下，应迅速展开立法和监管工作。鉴于向外资定向发行可转换债涉及外资并购范畴，故建议除了强化信息披露监管外，还可在发债审批程序上进行严格把关。

　　6、外资通过收购上市公司的核心资产实现并购目的

　　实践中，外方往往通过与上市公司组建由外方控股的合资公司来反向收购上市公司的核心业务和资产，从而间接实现并购目的。米其林公司通过与轮胎橡胶组建由其控股的合资公司，并反向收购轮胎橡胶的核心业务和资产，就是一个典型的案例。收购资产可以实现实质控制，避免收购股权所面临的审批程序，但无法获得珍贵的壳资源。且核心资产被收购后，上市公司的独立性也存在问题。我们认为，此种收购行为首先应遵守我国有关关联交易的法律规定，同时为了实现对外资并购的规制，应对上市公司出售核心资产课以严格的信息披露要求，发现涉及外资并购，应要求外资履行特定的审批手续。

　　7、利用债转股市场并购国有企业

　　债转股目前已经成为国企改革的一项重大突破性举措，具体做法是将商业银行原来对符合条件的国有企业的债权转化为资产管理公司对企业的债权，由资产管理公司作为投资主体，成为企业股东。但是，由于债转股本身并没有化 解业已存在的风险，而是将原来企业与银行承担的风险转移到资产管理公司身上，因此资产管理公司持有企业股份并非是一种长期投资行为，其负担的主要任务和目的在于尽快运用市场划分的方式促使其所持有的企业股份，通过出售、回购、证券化等形式收回资金，化解金融风险，同时起到减轻企业负担，优化企业投资组合的目的。通过收购公司债权而间接获得其股权，即“债转股”，从而获得对国有企业的控制权。[6]

　　8、通过拍卖方式竞买上市公司股权 现在很多上市公司的大股东由于到期债务不能清偿而被起诉，其所抵押的上市公司股权将通过人民法院的强制执行程序被拍卖。虽然目前还没有外资采取类似行动，但国内公司间的并购已有了相应的案例。2000年8月1日湖北幸福实业股份有限公司的股东湖北省国投持有的6000万幸福实业的法人股在深圳被公开拍卖，民营企业名流投资有限公司以4200万竞得，成为幸福实业第一大股东。

　　（四）国有企业并购重组的意义 国有企业是我国国民经济的重要支柱，是我国现代化建设的主力军。深化国有企业改革是党的十五大和十五届四中全会提出的一项十分重要的战略任务，既是关系到国民经济健康运行和长远发展的重大经济问题，也是关系到建设有中国特色社会主义的前途命运的政治问题。随着中国加入WTO和国企改革的不断深化，在“引进来，走出去”战略的引导下和振兴东北老工业基地的号召下，吸引外资、民资进行参股和投资并购国有企业，有着巨大的现实意义:

　　1、盘活国有资产存量，重组优化企业结构。同20世纪八九十年代利用外资组建合资企业（建立一个新企业）相比，吸引外资、民资并购国有企业，重在盘活国有资产存量，并通过重组国企，进而实现产业结构的调整和优化升级。重组国企包括调整国企的产品结构、技术结构、资本结构和组织结构。在明晰产权关系后，外资、民资并购国企会主动注入优质资本、先进技术、设备、资金等，改善国企管理，优化资本结构和企业组织，以快速实现提高效率和资本增值的目的。

　　2、弥补国有企业资产重组的资金不足。一国经济发展的最初动力源于资本投入的增长，资本稀缺是阻碍一国经济增长和发展的关键因素。作为占国民经济主导地位的国有经济更需要不断地资本投入，从过去十几年国有企业的资本投入看，基本上投入的是债务资本，即依靠债务融资。因此，利用外资、民资参与国有企业，有利于资本市场的发展和资本配置的优化。

　　3、扭转国有企业低效和亏损局面、提升行业的国际竞争力。 中国入世后，国企面临严峻挑战。在一些国企依靠自身力量无法扭转亏损的情况下，通过把全部或部分股权出售给外资、民资，经过外部资金的注入和优质资本，进行改组改造，可以迅速实现扭亏为盈。同时外资、民资并购国企，也为国有资产和国有股退出提供了有效途径。可借此机会推动某些行业的重组与整合，改变国企难以从行业退出，从而导致的行业集中度低，过度竞争和单个企业规模较小等问题。这对于提高行业的整体素质，提高整个行业的国际竞争力很有意义。我国政府也颁布了一系列的政策法规鼓励外资参与我国国企的并购重组。改革开放20多年来，我国已经形成了一批有实力的强势民营企业，这些强势企业多利用证券市场进行兼并收购，实现借壳上市。从1994年开始，在近十年的并购市场磨砺中，我国并购投资者的操作实力也越来越强。用现金收购的年平均交易金额逐年增加，从1997年现金收购的0.64亿元开始，收购金额在经历1998年、1999年、2000年的不到1亿元的徘徊之后，在2001年上升到1.4亿元，在2002年突升到2.02亿元。随着一系列鼓励外资并购政策的出台及我国民营企业实力的不断壮大，中国国有企业必将迎来并购的新高潮。

　　二、我国国有企业并购重组之立法状况及缺陷

　　（一）立法现状

　　国有企业并购涉及的利益非常广泛，因此规制国有企业并购行为的法律规范来源众多。在我国，《中华人民共和国公司法》对公司并购与产权交易进行了规范；《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司收购管理办法》对上市公司收购作了规范；合同法、破产法、税法、劳动法、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于企业兼并的暂行办法》、《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》针对企业并购和买卖作了规定；《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《利用外资改组国有企业暂行规定》较系统地规定了外资并购国有企业应当注意的若干问题；《国有企业财产监督条例》中规定了国有企业产权转让的方式；《国有资产收益收缴管理办法》则对国有企业产权转让所得收入的管理作了规定；而对企业并购中国有资产的评估则由《国有资产评估管理办法》及其实施细则加以规定。

　　（二）现行立法缺陷

　　从我国企业并购的运作来看，上述法律还远不能胜任现实的需要。这是因为我国现行企业并购法律体系还存在着较大的缺陷，主要表现在：

　　1、缺乏排斥地方利益约束的法律制度。一些政府地方保护主义思想严重，由于国有企业特别是一些大型国有企业都与所在地方有着十分密切的关系，导致有些地方政府不顾平等自由的市场竞争法则，对土地使用权进行任意行政转让，不通过竞标程序，长官意志严重，这样极易滋生腐败，产生国有资产转让上的暗箱操作和虚荣政绩，使国家和人民群众的利益受到侵害。急需建立相关法律制度规范地方保护主义，克服地方利益约束。

　　2、无交易规范。除证券市场外，我国提供给国有企业的其他并购市场的渠道不畅，交易规则级少，如中小国有企业拍卖的相关交易市场有待建立，相关交易规则有待完善。

　　3、效力层级低。从规范的效力层次上看，调整企业并购的法律规范效力层级较高的基本法律较少，而以法律效力层级较低的行政规章居多。

　　4、内容不完整。从内容上看，一是规定得比较粗糙，使得实践中操作性不强。二是有些规定较为滞后，难以适应现实的需要。如股权置换、买壳上市等企业并购方式已为实践突破，而公司法、证券法等都未有相应规定。三是有些内容缺漏。如公司法中欠缺对中小股东特别保护措施之规定。

　　5、体系不完善。从体系上看，调整企业并购的法律体系总体上不够完善，各法律规范之间的衔接也不够好。如为各发达国家普遍规定的规制企业并购的反垄断法，我国至今仍未有规定。而现行的公司法和证券法在某些方面的衔接还有待完善。总之，与西方国家并购法律相比，我国调整企业并购的法律系还不够完善，难以满足现实的需要。因而，完善我国的企业并购法律体系是必要的也是迫切的。

　　三、我国国有企业并购重组中存在的问题

　　（一）国有企业产权不清晰 在企业并购中，产权问题是一个复杂而敏感的问题。 在西方经济学家看来，完整的产权应包括排他的使用权、收益的独享权、自由的转让权三部分，缺少任何一方面的权利都会造成产权的残缺。在我国，对什么是产权一直存在着不同的看法。有人认为产权包括自物权（经营权与所有权）、他物权与债权三方面的含义。也有的人将产权仅限于财产所有权的范围之内。不过最为普遍接受的说法是认为企业的产权不仅仅限于财产的所有权，还应包括与所有权相联系的经营权。 由于历史的原因，我国大多数企业被定性为全民所有制企业。改革开放以后，原有的全民所有制企业与集体所有制（其实许多都是准国有企业）通过若干投资行为又设立了一些混合企业，而有些私营企业为了某种目的也挂靠国有或集体所有制企业。这段历史导致现在在很多情况下产权界定不清楚。经营这与所有者之间产生了许多矛盾：并购决定权的归属、并购费用的支配等都是并购中经常遇到的问题。[7]

　　国有企业产权不清晰制约了跨国公司的收购行动。根据跨国直接投资的国际生产折衷理论，一国企业从事国际直接投资，主要是由三个基本要素决定的，即所有权—内部化—区位优势。在企业产权不清晰的条件下，跨国公司对国内企业的收购存在两个巨大的制度性障碍，一是收购目标公司的资产所有权不清晰，收购标的本身蕴藏着巨大的内部风险；二是由于产权不清晰，收购后的企业组织将难以通过所有权来实现对资源的内部化配置，跨国并购的也难形成跨国直接投资的所有权内部优势。由于不能有效地行使控制权，跨国公司往往在生产经营、营销手段、售后服务等方面所掌握的know--how也就不能很好地嫁接到国内企业中，并购的垄断优势难以发挥。

　　（二）政府不当行为、暗箱操作及政策过于优惠 政府干预是当前国有企业改革的一个难点。

　　长期以来，一种根深蒂固的观念是，国有即政府所有，因而政府决定并支配着国有企业的一切行为，包括国有企业的改革和重组。这就导致了在国有企业改革中计划经济做法的极为流行。把国企作为政府的企业，使国企承担了许多不应有的政府职责和社会职能，包袱沉重，难以轻装进入市场。还由于某些政府部门不愿放弃因掌管企业经营管理权而拥有的经济利益也使企业难以自由进入市场。目前，国内企业间的并购已越来越成为国企改革重组的一种主要方式，然而，由于政府的干预，我国现阶段的企业并购多带有浓厚的行政色彩，“拉郎配”、“扶贫”式并购极为普遍。由于缺乏市场取向，此类并购的结果多不尽人意。地方保护主义严重，土 地使用权的任意行政转让及暗箱操作等行为任其发展将引发一系列腐败或违法行为。由于地方政府的干预，跨地区并购困难重重，形不成全国一盘棋，从而企业并购在扩大规模、提高效益、有效配置资源及产业结构调整方面的作用无法充分得以体现。 有些地方政府还将出售国有企业的产权，将实际控制的国有资产存量变现，作为地方政府和企业在现阶段筹措资金、摆脱财政困境、搞活企业和发展地方经济的便宜选择。具体表现为一些政府在引进外资过程中急于求成，一味降低条件，不计成本，过于强调“不求所有，但求所在”，增强优惠力度，如降低中方持股比例，技术上没有更高要求，对人员、债务的承诺比较多，中央政府的外资管理政策和体制缺乏纪律和法规约束，存在很多漏洞，地方政府也往往随意执行，包括将大的投资项目分解成小项目，以符合较低级别的审批权限和批准投资。国外有学者研究指出，中国的投资体制事实上比日本和韩国等更开放，因为地方政府和合作伙伴对中央政府阴奉阳违，或合作伙伴有腐败行为，同时，外资企业在中国经常得到超国民待遇，比国内企业享有更多的独立性。由此有可能引发一系列不良后果，造成中方权益受损，甚至导致国有资产流失。

　　（三）民营资本并购国企中存在的问题

　　1、民营企业并购国企中的债权债务风险。

　　（1）债权纠纷。民营企业参与国有资产重组过程中，无论是整体并购，还是股权转让，通常都是由被出售或改制后的企业概括承受原企业的债权、债务，原国有企业的讨债重担无疑通过改制重组活动转移给了改制后的企业。在中国当前普遍存在的社会信用缺失和“讨债难”的氛围之下，追债的成本较高、周期较长、不确定因素较多。因此，民营企业家若要维护并购或改制企业的合法权益，必然会动用诉讼或仲裁的手段来实现企业的债权。这也说明民营企业在选择并购重组对象的过程中，对于资产构成中到期债权（应收账款）比例较高的国有企业应慎重考虑，对于不良债权过多的企业更应警惕。

　　（2）债务纠纷。

　　A.继受债务的纠纷。如前述，民营企业在并购重组国有企业过程中往往都是由被出售或改制后的企业概括承受原企业的债权、债务，在改制重组完成后，原企业的债权人向改制后的企业追讨债务当属正常。在企业并购重组过程中，有时候收购者或兼并方同被出售企业或被兼并方达成协议，一旦被出售或被兼并的企业作为债务人加以起诉，从而使参与并购重组的民营企业家间接卷入了诉讼。

　　B. 隐瞒、遗漏债务纠纷。在民营企业并购重组国有企业的过程中，有时因为各种原因而发生企业的原出资人或经营者在清查企业债权债务的过程中故意隐瞒、遗漏或因为疏忽而遗漏债务的情况，这就导致企业的评估价值高于净资产价值。在企业的并购重组完成后，债权人起诉被出售或被改制企业要求清偿重组、改制前的债务，这样也使民营企业家陷入无休止的债权、债务纠纷之中。一方面民营企业家或改制后的企业可能被人民法院判决承担清偿责任，另一方面在清偿债务后，民营企业家或改制后的企业还要依法对企业原出资人进行追偿。

　　C.隐形债务纠纷。这里所言的隐形债务主要是指改制企业对外担保而形成的或有债务。传统的全民所有制企业在经营的过程中常常会积累大量的隐形债务，这些隐形债务如同一颗颗随时可能引爆的炸弹使企业遭受重创。究其原因，一方面传统的全民所有制企业是政府机关的附属物，企业经营者常常会接到来自政府方面有关为同属国企的“兄弟企业”提供担保的行政指令；另一方面企业实行厂长经理负责制，企业内部对企业经营者的担保权限缺乏必要的监督和制约，在所有者缺位的情况下，对国有企业管理者的担保权限也缺乏有效的外部监管和控制，这就导致国有企业的对外担保权限经常处于失控状态。在民营企业并购、重组国有企业过程中，对国有企业进行资产清查和评估虽是必经程序，但改制企业的对外担保之债尤其是保证债务因其或有性而经常被人们忽视或被原出资人、经营者有意加以隐瞒，企业的并购、重组刚完成，债主就纷纷找上门来要求改制重组后的企业承担担保责任，使大量的隐形债务纷纷“浮出水面”。另外，国有企业在改制过程中没有向职工足额支付身份置换的经济补偿金也会使改制后的企业实际承担由原国有企业转嫁的对企业职工的此部分隐形债务，因为改制后的企业一旦解聘职工，则可能被要求自该职工进入原国有企业时起连续计算工龄并按照标准支付经济补偿金。

　　比如作为西北地区民营企业佼佼者的甘肃盛达实业集团股份有限公司并购兰州金城宾馆的过程中，因为金城宾馆的国有资产持有人隐瞒了金城宾馆的对外保证债务，在资产评估和确定产权交易价格时对这部分隐形债务也未作扣除。在并购行为完成后不久，金城宾馆就被作为共同被告被债权人中国银行省分行起诉，兰州市中级人民法院一审判决金城宾馆（在并购完成后实际已经注销原法人资格并在更名后重新登记）承担连带清偿责任。后经过甘肃省高级人民法院二审，二审 判决由金城宾馆的原国有出资人省旅游局承担保证责任，至此才使盛达集团走出债务纠纷泥潭并避免了代人受过的不利局面

　　2、民营企业参与国企改革缺乏法律保护。目前，国家为了防止国有资产流失，对国有资产的评估，使用，处分，收益，占有等各个方面出台了详尽的法律保护法规，形成了国有资产权益保护的法律体系。然而对民企权益保护的法律体系则不够健全，民企参与国企改革处于弱势地位。改革过程中的企业权益保护，依靠民企自身的争取，这在一定程度上影响了民营企业参与的积极性。

　　3、缺乏宽松政策，政策落实不到位，待遇不平等。国有企业并购国有企业在银行的贷款本金可分为5年分期偿还，而民营企业并购国企则不能享受这个优惠政策。有的政府部门为卸包袱，在民企并购时给予很多承诺，当并购实现后承诺却不能履行，把民企置于进退两难的地步。 各地政府虽出台了一些鼓励和支持民企参与国企改革的政策，但在执行过程中，民营企业在市场准入，办证审批，贷款等方面仍受诸多限制，存在办证难，立项难，交费多等问题，影响了民企的积极性。 现在有一句口号叫“国退民进”，国退民就一定能进？有些行业像金融产业、资源产业、零售业等的进入，虽然喊的是平等对待，但进入的条件规定的十分苛刻，如要有多少资本金、多少年经验等。而中国民营企业只有20年历史，如何“平等”与洋人竞争呢？所以我们看到在国退民进的口号下，许多地方和许多行业出现了国退洋进，并没有民进，这是有很大问题的。如何培养中国的企业基础，不仅仅是商业竞争问题，还有中国的本土企业体系问题都值得我们思考。

　　4、贷款难。目前，在国际市场上，对企业的并购绝大部分都是通过金融市场完成的，没有金融市场这个平台的支持就不会有大规模并购的出现。在外资进入中国实施并购战略的时候，都有银行作为后盾。就对民营企业的金融支持来说，国内的情况不是很理想。很多民营企业并不是没有雄心和实力，而是没有金融支持，所以，他们并购重组大型国有企业时显得心有余而力不足。这对中国民族经济的发展壮大是不可想象的。 参与国有企业改革的民营企业，大部分是靠自筹资金运作，在支付了各种费用之后，投入生产的后续资金出现短缺，此时向银行贷款却相当困难。

　　（四）外资并购国有企业中存在的问题

　　1、国有资产流失问题。引进外资并购国有产权的根本目的是确保国有资产保值增值，但是从现实情况看设法以各种形式瓜分国有资产是当前我国国企改革中存在的一个严重问题，利用公司改制中法律存在的漏洞贱卖国有资产在我国非常普遍。一些地方政府打着引进外资的幌子贱卖瓜分国有资产，为自己捞政绩，捞实惠。 外资并购第一案即北旅并购案中，就是因为国有资产流失问题严重，才导致管理层一度下令停止上市公司国有股、法人股向外资转让。从现有案例看，国有资产流失的主要原因有以下几点：

　　（1）从吸引外资并购国内企业的产权交易动机看，虽有盘活存量资产之考虑，但也不乏获得资金救企业之急；或者甩掉包袱卸责任；或者吃太平饭避风险为目的的交易。以这种动机从事产权交易，国有资产的流失也许从一开始就不可避免。

　　（2）从交易方式看，缺乏企业整体资产概念，将企业整体资产价值等同于单项资产价值的简单加总，把企业出售当作单项资产出售，只看分项的物质资产，不看其综合能力，尤其忽视广阔的国内市场等无形资产及拥有的优秀技术人员、管理人员和熟练技工等人力资本对企业盈利能力的价值。并购实践中，中方出让的资产为正处于成熟期或收益期的整体资产，一旦拆零出售意味着中方无代价地放弃了这类整体资产的未来收益流量，有形资产的低估和无形资产的漏估，都是国有资产的一种流失。

　　（3）从交易条件看，外商为实现其出资额最小化而实际控制总资产额最大化的目标，通常在交易谈判中施展一套精心设计的策略。而中方当事人面对谈判对手却缺乏章法，也缺乏应有的产权约束和法律规范，难免受制于人，在交易价格和条件上步步退让，使国有资产权益蒙受损失。究其原因，关键是在中方当事人看来，确保产权出让交易的完成似乎比争得有利的交易条件更重要。

　　（4）从交易地位看。目前我国缺乏存量资产重组和涉外产权交易的战略规划及其有序的实施步骤。同外商的产权交易基本是由各地方政府或各企业分别同外商个别接触和谈判。各地方或企业各自为政，形成了地方与地方、企业与企业间的自相竞争，导致我国产权交易市场从某种意义上说是一个供大于求的买方市场，国内企业在议价地位上往往处于劣势。再加上信息的不对称性，使得交易过程中的定价规则常常是不公平的，甚至是掠夺性的，因而国有资产的流失也就在所难免。

　　2、中方品牌的问题的保留问题。在几十年的生产经营中，我国一些国有产品品牌、技术工艺、企业名称等，不仅在国内市场占有重要地位，而且在国际市场上也有很强的竞争力。一些外商看清了中国市场的巨大潜力，认为要打开这个市场，与其靠自己的力量逐步渗透，不如借中国企业已有的实力和市场迅速占领制高点。为此，他们运用国内企业市场意识和品牌意识不强的弱点，低价收购国内企业的股权、品牌或专有技术，吞噬排挤我们苦心经营多年的民族品牌。从实践看，外商并购中国品牌后，除立即停止使用中方商标外，其常见做法还有这样几种：一是通过减少对中方品牌的投资来逐渐降低其品牌价值，或压缩中方品牌的产品生产量，沦中方企业为它的加工基地。如曾经占据卫生巾行业半壁江山的“舒而美”，自从1994年被全球最大的纸巾生产商金伯利收购后，销量一路下滑，到2001年销量跌到历史最低谷，几乎淡出了人们的视线。二是控制销售环节和市场推广。没有健全的销售网络，消费者就买不到产品，没有有利的市场推广，消费者就会淡忘品牌。外商已成功地运用该做法消灭了一些中国名牌；三是并购买断中方品牌，投资初期与这些中方品牌结合起来推出自己的国际品牌形象，最终已自己的品牌取代国产品牌地位。这在日用品领域最为突出。例如美国宝洁买断“熊猫”、德国利洁时买断“活力28”、高露洁买断“三笑”都是这样的例子。[8] 品牌的逐渐流失实际上是一种无形的资产流失，对此产生的直接后果是阻碍了国内企业健康成长的道路。对于国家的长远发展，对于中国在国际社会中的竞争来说无疑也是一种损失。

　　3、垄断问题。外资并购的效应分析表明，其最大的负面效应在于它可能导致垄断，从而压制东道国的幼稚工业，控制东道国市场，破坏东道国的原有竞争秩序。实践中由于各方面因素，我国一些重要的国有企业被外商轻易并购，甚至出现了全行业、全地区的国有企业被外商并购的情况。如泉州市41家国有企业被外商成片收购，我国医药行业最大的13家外商投资企业中，大多已被外商控股。现在外商已控制了中国洗衣粉市场的一半、医药行业骨干企业的45.3%以及轮胎行业重点生产厂家的一半以上，在汽车、啤酒、饮料行业也有愈来愈被外商控制的趋势。牙膏、牙刷、洗发水等，外资产品的价格是国内产品的数倍，自行车、彩电、彩色显象管、程控交换机等，因为还存在许多国内企业，外商还无法垄断市场，但一旦其通过并购形成垄断地位后，就会提高其产品的销售价格。入世后，伴随着外商大量进入我国企业并购市场，垄断问题将更加突现。

　　4、具体操作中的一些问题。随着外商战略性并购的同时也出现了一些投机性并购活动。投机性并购活动包括金融资本投机和变相物业投机性投资。金融资本投机性投资，即通常所说的“炒产权”、“炒企业”，在并购国有企业后，经包装转让或海外上市，获得高额投机性收益。变相物业投机性投资是并购地段较好的国有企业后实施搬迁，在原厂址搞房地产开发，获得高额利润。我国企业对于投机性并购投资缺乏识别能力，为一些投机性投资提供了机会。又如外方合作过程中附加一些不合理的条件，有的汽车公司，被高价零部件严重制约住，有些最后因不堪亏损而被迫实行重组；有些外商高报进口设备价格和出售旧设备，使国有企业蒙受损失。还有一些外商独揽合资企业的经销大权，利用中方出入境不方便，不熟悉国际市场、无法了解和控制产销渠道等弱点，通过高价进口原辅材料、低价出口产品等手段转移利润，侵犯中方的利益。

　　（五）被并购企业的职工安置问题

　　就业问题是企业并购中一个主要的问题。目标公司的管理人员与职工通常把公司的并购看成是一种威胁，并购对他们来说充满了不确定性和不安全感。因为企业并购后，随之而来的就是减员增效，这将造成大量的富余人员失业。按照有关方面的统计，目前我国国有企业的富余人员占职工总数的20-30%。而我国社会保障制度没有建立，再加上长期以来形成的身份观念（国有企业之间的相互并购为职工所接受，但如果被非公有制企业并购，职工往往在心理上无法接受），职工安置是我国企业并购特别是并购国有企业中一个比较复杂的问题。并购方一般强调职工应当进入市场，有市场重新配置，但政府要求有并购方或并购后的企业承担。如根据《企业兼并暂行办法》规定，被兼并企业的职工，包括固定工、合同工和离退休职工，原则上由兼并方企业承担，被兼并方企业的所有制身份可以暂时不变。我国现行的法律政策虽然对并购的职工安置问题做了要求，但是，并没有提出比较好的解决方法，因此，职工安置问题仍然是困扰民资、外资并购国有企业的一个障碍。

　　注释：

　　[1] 王一.企业并购.上海：上海财经大学出版社，2000，64

　　[2] 杨剑波.国际并购的新趋势.投资与合作，2001，1，35～36

　　[3] 张远忠.外资并购国有企业中的法律问题分析.北京：法律出版社，2004，94～95

　　[4] 刘澄清.公司并购法律实务.北京：法律出版社，1999，39

　　[5] 徐建华等.外企改制，外资并购和上市指引.上海：上海远东出版社，2002，33

　　[6] 叶柄坤.外资收购“债转股”的若干法律问题思考.河北法学，2001，594～96

　　[7] 王海英，张倩.论企业跨国并购的国内法调整.经济法制，2001，12，65

　　[8] 刘琛君.跨国并购对我国经济的负面影响及对策分析.国际贸易问题，2003，9，37

　　（作者单位：山东省垦利县人民法院）

　　来源：法制日报

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企业间的重组兼并正成为中国市场经济中一个越来越突出的亮点。从去年开始，光大集团、青岛啤酒、海南航空、万科房地产、达能集团等众多企业频频成为新闻热点，动辄上亿元的兼并案屡见不鲜。 　　早在几年前，中国的冶金、化工等行业也曾进行过大范围的兼并重组，但是效果并不理想。究其原因，无外乎是行政色彩过于浓厚，有拉郎配之嫌。 　　而2000年以来企业兼并重组开始出现了一些变化：市场无形之手的作用逐渐加强，政府有形之手正悄然淡出。这是市场经济中企业自发、自觉起来进行的重组，具有不一般的意义：一是企业开始利用市场的手段，也就是积极利用并购方式来调整产业结构和推进产业战略。二是运用资本市场融资的能力有了显著的增强，直接融资比例显著上升。三是一些如航空、电信、电力、铁路等垄断行业纷纷开始重组。 　　选择以下几个例子的主要原因在于他们在各自领域都非常具有代表性，并且能从不同角度反映当前中国企业兼并重组的一些时代特点。从这些例子中可以发现，市场的力量正在增强，企业的行为来自这两方面的压力也越来越大，这当然都是做为一个成熟、理性企业的必经历程。 　　A、民航宣布整体重组—跑道上跳出黑骏马 　　去年7月，中国民航总局对外正式宣布，以中国国际航空公司、中国南方航空公司、中国东方航空公司三大骨干航空公司为母体，组建三大航空集团的重组计划。按照该计划，它先在民航总局直属的10家航空公司之间进行，至于地方航空公司则可在自愿的基础上参加。 　　一个月后，南方航空公司与中原航空公司正式签订价值15亿元的联合重组协议。这是民航总局宣布组建三大航空集团之后的首宗并购事件，同时也是国家骨干航空公司与地方航空公司的首次“联姻”。　 　　几乎在同时，经常能在业界掀起波澜、且在三大集团之外的海南航空公司宣布控股陕西长安航空公司，两公司联合之后，海南航空将逐步投入目前国内最先进的支线客机，飞行长安航空目前的40多条支线航线，并建立起以西安为枢纽的支线航空网络。　 　　2001年3月初，从上市公司海南航空的一则公告中得知：海南航空公司控股了地处北京的新华航空公司。海南航空有关人士说，新华航空现已开通自北京、天津、深圳始发至国内40多个城市的近50条航线，这对地处海南岛的海南航空构成了足够的吸引力。　 　　时至今日，中国民航的整体重组计划仍迟迟不能出台，有关方案仍在报批当中。 　　点评：中国民航痛下决心实施重组的原因有两个：一是面对即将加入WTO的竞争，中国民航规模不大、实力不强的特点难以对付国外大航空公司；二是中国民航自身改革的需要，非政非企的计划体制已经越来越难以适应市场的要求。 　　尽管对中国民航的种种诟病非常之多，但是我们应该注意到，中国民航毕竟是改革开放之后发展非常迅速的一个行业，由于体制改革的步伐和认识的滞后，民航不得不再次作出巨大调整，而与其他行业不同的是，由于投入巨大和体系固定，民航的“路径依赖”似乎更强一些，利益和关系的调整就显得更复杂一些，这也是目前重组计划还不能出台的重要原因之一。多给一些时间也许会更有好处，政企不分、冗员严重、恶性竞争、效率低下这些“帽子”应该会一个个摘去———市场使然。 　　体制之外的改组则让人为之一振，颇具野心的海南航空一向以“善于资本运营”著称，起家时资本不过1000万，不够买一架波音737的翅膀，几年来引资、上市、兼并，长袖善舞，迅速崛起，在民航大重组的背景下，海南航空迅速入主美兰机场，联合长安航空、新华航空，欲做航空业“第四把交椅”几乎是路人皆知。海航的经验告诉我们，利用资本市场的力量会有多么强大。 　　B、华润增持万科—谁是房地产“巨无霸” 　　香港华润集团去年通过全资子公司中国华润总公司一次性受让深万科第一大股东深圳经济特区发展（集团）公司持有的5115.5599万股国有法人股，占万科总股本的8.1％；加上华润集团的间接控股公司北京置地已持有的2.71％万科B股股份，华润已经成为万科的第一大股东。 　　北京置地还控制着北京华远房地产公司70％的股份。这次并购可望实现双方强势资源的整合，并且造就中国房地产业的“巨无霸”：北京华远拥有大量土地储备，而万科作为一家全国知名的房地产上市公司，有深刻的管理内涵和极强的资源运作能力。 　　2001年，华润集团增持深圳万科的新重组方案出台，主要内容是以华润集团以及华润北京置地的部分资产及少量现金来增持万科的股权，增持结束后，华润持有万科的股权应在30％上下，但是重组方案目前遇到了不小的阻力。 　　点评：万科可以说是中国为数不多的“优质”企业之一，在房地产界常常给人振臂一呼群者应的印象。但是作为深圳市场第二家上市公司，万科发展多年也有自己的隐忧：一是万科缺乏通畅的融资渠道，无法达到规模效应。2000年万科的年销售额只有香港新鸿基销售利润的三分之一，20多亿的销售额对房地产企业来说实在太小；二是万科缺乏足够的土地储备，万科在深圳的土地资源就不多，在全国就更难找好的项目了，要想成为全国性的大房地产商，这一点已成为瓶颈；三是股权结构分散，1993年—1997年，万科最大股东的持股比例不到7％，这样分散的股权结构极易成为证券市场的收购对象。这是一个诞生于市场、成长于市场、又受制于市场的企业发展典型。 　　于是尽管万科在市场上表现不错，但是清醒的董事长王石几年前就吆喝着“我要卖万科”，2000年万科终于成功的换掉了自己的大股东，背靠上一个实力更加雄厚的新东家，并且打通了向国际市场融资的渠道；如果华润最终持股达到30％，在证券市场被人收购的担忧也烟消云散，万科自去年开始的重组可谓是多赢。 　　资源的整合来自市场的力量，虽然在这里我们仍然看到了资本的作用，但是没有市场竞争的巨大压力，万科是不会重组的。 　　同时需要提醒的是，万科尽管有优秀的企业文化，但是在去年的重组中，中层干部的流失率达到了14％，可见重组之艰难，不得不慎。 　　C、青啤强势扩张—啤酒业进入“战国时代” 　　青岛啤酒集团耗资约4亿元收购了全国各地的8家啤酒厂，其中最为著名的有两起：斥资1.5亿元收购上海嘉士伯75％股权、以2250万美元的价格收购美国亚洲战略投资公司在“五星”62.46％的股权和在“三环”54％的股权。 　　至此，青岛啤酒集团通过并购使自己的生产能力达到180万吨，约占全国啤酒市场的8％，成为全国市场上的“啤老大”。早在1994年青岛啤酒集团就开始了自己的收购计划，1994年收购扬州啤酒厂以后，6年来共投入4亿元先后兼并了西安、平度、鸡西、马鞍山、上海、广东等地的26家啤酒企业。 　　2001年3月20日，燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司正式挂牌，这已是燕京啤酒在山东的第三次合资，此举将使啤酒双雄在全国的市场竞争更加激烈。 　　点评：啤酒业进入“战国时代”是本报2000年报道青啤收购大战时对该行业做出的判断，据说此种说法已经得到相当业内人士的认同。 　　从群雄并起到目前的诸侯割据，啤酒行业究竟还会有怎样的发展趋势？亚洲战略投资公司董事长杰克是一位资深投资银行家，记者对他多次的采访中都谈及这个话题，尽管他在中国投资五星啤酒失败已经成为外资退出中国啤酒业的一个标志，但是相信他的判断还是有一定道理，否则也不会有大量外资仍然虎视眈眈盯着中国啤酒业。杰克先生的判断主要有两个：一是啤酒行业利润相当可观，中国啤酒消费潜力巨大；二是啤酒行业会不断重组，垄断集中程度不断加强，最终在全国范围内形成几家全国性大厂商。 　　熟悉世界啤酒业发展趋势的人都能认同杰克的观点，同样在中国，随着市场化的不断完善，中国啤酒业也在走相同的道路，所以未来几年里，中国啤酒业还会爆出各类大大小小的兼并新闻。 　　青啤的发展纵然是大势所趋，但是在这一系列兼并案中，我们同样也存在一些担忧，是否有优秀的投资银行顾问在为其整体策划，是否有足够的资金继续完成收购计划，是否有优秀的管理人员整合资源，是否有统一完善的企业文化覆盖到被收购企业。毕竟兼并重组是市场经济中企业之间的一种“高级游戏”，需要高超的技巧和能力。 　　D、达能左右开“弓”—是水是乳正交融 　　2000年12月6、7两日，法国达能公司先后宣布收购上海梅林、海虹股份所持有的上海梅林正广和饮用水有限公司50％的股份及正广和网上购物公司10％的股份。两次收购涉及金额将近1.8亿元，使达能在国内瓶装水、桶装水市场上成为了当之无愧的老大。 　　几乎又是在同时，达能集团又以现金参股上海光明乳业股份有限公司，持有光明乳业5％股权。达能还正在与光明乳业洽谈，将其在广州、上海的酸奶公司和在上海的鲜奶公司交给光明乳业经营，光明乳业可以无偿使用达能的品牌。 　　截止到目前，法国达能公司已在国内控股或参股的企业达到了10家，包括赫赫有名的娃哈哈和乐百氏。达能中国区总裁秦鹏说，中国市场在达能全球业务中现在还不到5％的比例，总部希望在5年内达到10％，再过5年达到20％。可以想见，达能在中国市场的布局远未完成。 　　点评：法国达能集团并不像宝洁和联合利华那样在中国深入人心，也并不是非常有名。去年以来达能在中国的表现更加证明，达能集团进入中国的方式与其他跨国公司迥异。 　　事实上，达能集团在世界各国的策略几乎是一致的，以兼并收购等资本运营方式迅速进入该国领先的饮品企业，迅速占领市场，并保留原有品牌。从实力来讲，达能目前已经成为世界第五大食品公司、第一大乳品公司，而30多年前它还没有跨入食品行业。1973年，法国知名的啤酒、矿泉水和婴儿食品的制造商BSN与达能合并，形成法国最大的食品集团，上世纪80年代达能集团卖掉了玻璃业务，集中发展食品，通过一系列的收购、合资与合作，达能打入欧洲其他国家的市场。近10年达能的经营重点转向全球化，进入亚洲、拉美等市场。 　　达能集团70％的营业额来自当地的领导品牌。由此可以看出，达能全球化的一个策略就是与当地领导性的品牌进行并购、合资或合作，实现达能品牌的本土化销售，并从对当地领导品牌的战略投资中获利。可以认为，达能实质是一家有实力的资本运做高手。 　　这是跨国公司进入中国的另一种方式，肯定让中国许多企业着实开了一番眼界，特别是那些急于扩张或是急缺资金的企业。这里没有必要讨论这种方式是否会对中国有利，是否会冲击民族工业，因为这些问题并没有实际意义。尽管中国的市场经济体制并不完善，但是作为追逐利润的企业个体，他们之间的交易肯定是非常理性，并且是双方都能接受交易价格和条件，否则交易不会成功。能交给市场去做的，尽量交给市场去做，这是达能进入中国这种方式的启示。 　　E、光大进入申万—混业分业起争议 　　中国光大集团去年正式从上海财政局受让原为中国工商银行持有的申银万国证券有限公司24640万股股份，占申银万国全部股份的18.67％，成为第一大股东。中国光大集团是国务院直属的、以金融为主业的综合性跨国企业集团，下有中国光大银行、光大证券公司和中外合资保险公司等，在香港和新加坡拥有6家上市公司。申银万国为新中国最早成立的证券公司，注册资本金13.2亿元，是中国第一家股份有限公司。 　　中国光大集团董事长王明权近日提出集团的发展方向：大力发展金融业，争取用三年时间，使光大集团进入一个以金融为主体的新的发展阶段，建设成一个规范化的金融控股集团公司。 　　点评：事实上，光大入主申银万国并不能充分说明金融业的分业与混业之争，因为光大集团自身就有光大证券、光大银行和保险公司。但是因为这一事件发生在2000年，正是国际金融业大兼并如火如荼之时，有关国内金融业的混业与分业之争也正激烈。这一事件被认做是国内对此争论的一个试点。 　　1999年11月，美国国会正式通过《金融现代化法案》，允许银行持股公司可升格为金融控股公司，允许升格的或新成立的金融控股公司从事具有金融性质的任何业务，即银行、证券和保险业务，但其混业经营是通过分别从事不同业务的子公司来实现，各子公司在法律和经营上是相对独立的公司。这个法案结束了美国金融业60年的分业历史，也被认做是世界金融业的趋势是走向混业的标志。但这是否就是永久的结束呢？并不见得，记者在翻阅美国金融历史书籍时发现，金融业在美国也是分了又合，合了又分，多有反复。确实此次金融业走向混业有着与以往不同的条件：跨国公司兴起和全球化趋势。 　　中国自然也要面临跨国公司和全球化的冲击，还要面临加入WTO后的挑战，金融业走向混业也将是趋势，但是要循序渐进，尽快提高监管水平。如果未来几年政策一旦松动，国内金融业必将也会产生一股兼并重组浪潮。

在知识经济到来的今天,影响企业经营的环境不仅日益复杂,而且越来越不稳定,市场竞争更是日趋激烈,如何增强企业的竞争实力,提高企业的经济效益,成为企业最关注的问题,内部控制制度则为企业提供了一个强有力的保证。

所谓内部控制,是指由企业董事会、管理者和其他员工实施的,为保证财务报告的可靠性、经营的效率效果以及现行法规的遵循等目的而提供合理保证的过程。内部控制涉及企业生产经营的控制环境、风险评估、监督决策、信息与传递以及自我检测等方面,从总体上透视了企业生产的各个环节。其有效实施无疑会促使企业生产管理登上一个新台阶,促进企业经营流程的合理化和正规化。

1　内部控制的目的

内部控制的目的是指内部控制想要达到的目标,大致包括:①保护企业资产的安全、完整及对其的有效使用。②保证会计信息及其他各种管理信息的存在、可靠和及时提供。③保证企业制定的各项管理方针、制度和措施的贯彻执行。④尽量压缩、控制成本、费用,减少不必要的成本、费用,以求企业达到更大的盈利目标。⑤预防和控制且尽早尽快查明各种错误和弊端,以及及时、准确地制定和采取纠正措施。⑥保证企业各项生产和经营活动有秩序有效地进行。

为了达到内部控制的目的,应预先确立衡量实际绩效的标准;正确记录经济业务执行情况,并将工作实绩与标准目标进行比较,借以发现差异并分析造成差异的原因以及各种因素对差异的影响程度;针对偏离目标和标准的现象,提出纠正的措施予以补救。还应注意一些特定控制程序的执行,如核对会计记录数字的准确性,保持调节表、日常编报资料和试算表,核准与控制各种凭证,同外部资料比较,将现金、有价证券和记录核对预算与执行结果比较等。

2　当前内部控制存在的主要问题

国内大型国有企事业单位一般都在一定程度、一定范围建立了内部控制制度,基本业务内部管理可以说是有章可循。但还有相当一部分企业未意识到内部控制的重要性,对内部控制存在许多误解,甚至概念模糊,治理结构先天不足,再加上内部控制固有的局限性,使企业内部控制薄弱,经济业务随意性大,缺乏有效的监督机制。主要表现在:业务决策人员与经办人员没有很好的分离制约,存在业务授权(管理职能)、业务执行(保管职能)、业务记录(会计职能)、业绩检查(监督职能)兼容现象;重大事项的决策和执行没有很好的分离制约,存在无标准操作现象;财产清查没有制度,“家底”不明确;内部审计没有制度,该设的内审机构不设,该配的内审人员不配等,使得管理力度层层递减,管理效应层层弱化,从而造成企业竞争力降低,经济效益下滑。

3　强化企业内部控制的几点建议

3.1　建立良好的控制环境

任何企业的控制活动都存在于一定的控制环境之中,控制环境的好坏,直接影响到企业内部控制的遵循和执行,以及企业经营目标、整体战略目标的实现。加强和完善企业内部控制,应注意企业内部控制环境的建设,包括经营管理的理念、方式和风格,组织机构,授权和分配责任的方法,管理控制方法,人力资源管理政策和实务,外部环境的影响等。只有建立良好的内部控制环境,才能保证制度的真正落实,才能真正达到内部控制的目的。

3.2　加强企业各方面的内部牵制制度

内部牵制是指对具体业务进行分工时,不能由一个部门或一个人完成一项业务的全过程,而必须由其他部门或人员参与,并且与之衔接的部门能自动地对前面已完成工作进行正确性检查。它由适当授权、不相容工作的责任分工、凭证和记录、接近控制、独立检查等环节组成。这种制约包括上、下级之间的互相制约、相关部门之间的相互制约。如会计信息收集、归类过程中,除了制单外,必须有复核并由财会主管审批;又如现金流转业务中,现金收支的审批、收入和支出、印鉴的保管、记帐等业务应分工管理,互相牵制。

在内部牵制中,必须采取工作轮换制,这样才能更好地达到牵制的效果。工作轮换制是指根据不同岗位在管理系统中的重要程度,明确规定并严格控制每一员工在某一岗位的履职时间。对关键岗位应频繁轮换,次要的岗位可少一些。从轮换中暴露出存在的问题,揭示出制度的缺陷、管理的缺陷。

3.3　加强企业财务内部控制

通常认为企业内部控制仅仅是审计部门关注的问题。其实,从企业的角度或从企业财务管理的角度来说,更应关注企业财务内部控制,因为它对企业财务管理目标的实现和企业财产的安全有重要的直接的影响。建立科学、严密的企业财务内部控制制度是安全、有效的财务管理的基础。企业财务内部控制主要包括以下几点:①抓好关键人,如分支结构负责人和财会部门负责人;②把握关键部位,如审批程序、资金调度、交接手续、电脑操作密码等;③管好关键物件,如重要的发票、银行票据、印鉴等;④控制关键工作岗位如现金、银行出纳、收支事项及凭证的核准、实物负责人等。

3.4　加强企业内部稽核制度和内部审计制度

切实加强企业对内控的认识。企业的一些高级管理人员认为,稽核部门不能创造效益,还要占用人员编制,增加经营成本,因此对其并不十分重视,这一观念应立即更新,并切实加强考核、监督、制约机制,发挥企业内部审计的作用,将内部审计人员从会计、财务人员中分离出来,直接对董事会负责,这样才能真正发挥内审人员的作用,监督和保护企业的资产、财产安全,监督企业朝着合理、合法的良性方面发展。

3.5　关注新形势,不断创新内部控制制度

新经济条件下,企业内部控制将发生明显变化,内部控制需要不断进行创新,内部控制既有国际化问题,也有国家问题,内部控制应当结合国情和企业实际等,需要认真研究。企业特别是大企业内部控制应当关注并实施企业资源计划(ＥＲＰ),应当关注并适应电子商务发展的需要,应当关注观念的变革与创新,在新经济条件下,主导企业发展和社会进步的力量已经不取决于有形资源,而更取决于企业能否拥有和控制无形资源。我国企业不仅要主动向新经济学习,还应当向世界上先进的网络公司学习,向其他类型的高科技企业学习,甚至向这些企业投资,通过投资买创新、买经验、买管理办法。内部控制更应当有全球经济意识,要能敏感地认识到各类新生事物的价值,如品牌的价值、域名的价值、互联网的价值、生物工程的价值、纳米技术的价值等。可以建立新型的资金供给制度,最大限度地满足企业科技创新、管理创新、经营创新对资金的需求,要对有市场价值的一切创新活动给予资金方面的支持。但是创新活动具有很大风险,因此,企业资金供应渠道将更加多元化,需要大量风险投资基金的支持。可以建立新型的成本、费用控制制度。面向未来,要做到产学研政良性互动。可以建立新型的投资控制制度。关注投资风险问题,关注投资的最终价值的实现。投资控制应当更加民主化、法制化、科学化,更充分地发挥专家集体的智慧。可以建立新型的分配控制制度,大胆改革创新。对员工的分配,对创新的分配,对无形资产的分配,对资本的分配,对管理人员及技术人员的分配,都应当更加科学化、民主化、制度化,这样才能更加有利于新经济的运行,更加有利于全部资源的优化配置。

作者：王晓翔 来源：中国计算机报

全面预算是企业加强集权管理，实现集团公司对分子公司内部控制的重要手段，并被越来越多的企业作为开展集团化管理行之有效的突破口。但在实际工作中，预算管理特别是全面预算管理的推进却是困难重重，很少听到国内有典型的成功案例，这项工作往往成为企业管理者眼中的鸡肋——食之无味、弃之可惜，最终难免失败的结局。笔者根据多年开展全面预算管理的经验教训，通过实地考察美国知名企业全面预算管理的成功经验，分析两国企业在文化、体制、机制及管理思想等方面反映出的差异，试图找到中国企业全面预算管理的症结所在，并据此为这种先进管理思想在中国的应用提出几点建议和心得，供大家参考。

　　中美企业全面预算管理存在的差距

　　中美两国企业的全面预算管理的差距，主要体现在管理体制、企业文化、信息化手段等方面。

　　首先，由于管理体制不同，美国企业的预算目标是“单一化”的，即股东权益的增值，表现形式有EVA（经济增加值）、EPS（每股收益）、股票价格等等。而国内企业的预算目标则是“多元化”的，包括规模、利润、保值增值、效绩评价，以及其它一些非经济指标。其中规模、利润等指标难以反映企业财务状况全貌，片面追求单一指标可能损害企业整体财务状况和长远经济利益。保值增值、效绩评价虽然与单一指标相比更加科学，但由于缺乏资本市场的依托和验证，也不能给股东带来最直接的利益。一些与企业经营无关的非经济指标与股东权益最大化存在矛盾，这在美国预算管理中是不曾考虑和涉及的问题。预算目标的多元化与目标之间的内在矛盾势必在某种程度上造成预算目标混乱，使预算失去方向。

　　例如，朗讯公司的销售收入从三年前的60亿美元降至现在的10亿美元左右，充分体现了美国企业预算目标的“单一化”，就是股东权益的增值，或者说是每股收益和股票价格，而不是规模与利润兼顾。再如，RR DONLLEY 公司（美国最大印刷公司）的做法更具代表性，当企业收益指标下滑，达不到资本市场期望时，公司将视情况采取以下措施：缩减费用开支（停止出差）、减少投资规模、裁员（先裁中层管理人员，然后是基层员工和高管人员）、关闭亏损企业和项目等。

　　其次，同样由于管理体制原因，国内企业集团公司下达的预算目标往往与资源分配不挂钩，而美国企业的预算目标是企业资源分配的主要依据。这就造成集团企业在制定预算目标时偏于保守，而美国企业为争取获得更多的资源，在制定预算目标时态度积极，往往能够提出先进的预算目标。

　　第三，预算管理作为企业的一种内部控制手段，需要有企业文化的支撑才能取得理想效果，而美国大企业一般都非常注意对企业文化的培植，在此基础之上推行预算管理等新的内部控制思想时，往往收到事半功倍的效果。相比之下，国内企业在企业文化方面尚缺乏有效的规划和引导，在新的预算管理思想推出时往往遇到阻力。

　　第四，ERP系统，特别是财务集中管理系统，是实现预算管理尤其是预算执行监控的有效和必要手段。缺少集团财务集中管理系统，将对集团公司预算编制、执行监控、分析考核等管理环节中大量信息和数据的收集分析造成影响，信息的及时性和完整性无法保证。美国大企业在ERP系统的规划和建设上有很多成功经验值得我们学习和借鉴。

　　为什么要实行全面预算管理

　　在推行全面预算管理过程中，许多企业提出这样的疑问：实行全面预算到底给企业带来什么好处？集团实行全面预算管理的目的到底是会么？……从总体上讲全面预算管理是实现企业战略意图和资源合理配置的有效手段。通过对美国及国内企业的研究发现，预算管理通常有以下具体目的：① 控制企业关键经营指标（国内：收入、利润；美国：EPS）。预算控制可分为三个阶段，即事前编制、事中控制、事后分析考核，是对企业生产经营的全过程控制。② 降低成本。通过预算管理，目标成本的思想自然引入成本控制环节，实行预算管理见效最快的就是对成本的控制。③ 实现资金集中管理。通过预算管理可以实现集团的资金集中，将银行利润留在集团内部。④ 为资产重组提供基础和手段（集团不同产业板块的销售集中管理、集团范围内原材料集中采购等）。

　　如何制定预算目标

　　集团与企业如何制定自身的战略目标是开展预算工作的一个难题，具体有以下两方面表现：一是企业自身制定的目标偏于保守，与集团公司要求差距较大，沟通起来有困难；二是由于掌握信息不对称造成指标制定缺乏合理依据，企业“苦乐不均”，即有的企业指标订得过高，有的又太低。预算指标与实际情况相脱节，造成预算整体失真，在企业生产经营活动中缺乏实际指导作用。

　　制定合理预算目标的关键因素。

　　（1）预算目标的制定要依托企业战略（包括集团与企业两个层面）

　　美国大企业中都是先有企业战略，再有预算目标。预算目标是企业战略目标的分解和细化，是保证企业战略意图得以实现的有效手段和工具。换言之，没有企业战略，全面预算就会失去方向，失去存在的价值和意义。

　　（2）企业要建立战略研究机制

　　美国企业的董事会一般都设置高水平的战略研究规划部门，由CHIEF ECONOMIST（首席经济学家）负责组织内外部研究力量，作为董事会的智囊，分析企业所处的生存环境，包括国家宏观政策、行业发展趋势、竞争对手状况等内容，并据此制定企业营销、产品、研发、投资、融资等方面策略及3至5年的发展规划。与经营层相比，董事会研究企业的角度更侧重于宏观和行业分析，所投入的人力和财力更大，掌握的信息详实、全面，研究的结果可信度很高。董事会基于这样一种研究成果制定的预算目标往往比较贴近实际，具有一定的先进性和前瞻性。

　　（3）企业要建立“可承受的业务构架”（Affordable Business Structure）

　　企业建立“可承受的业务构架”实际上是企业经营中的一种观念转变，这种转变对企业制定积极的预算目标具有促进作用。所谓“可承受的业务构架”，是指企业存在的最终目的是为股东挣钱，实现股东权益增值，否则就失去存在的意义。要实现这一目标，企业必须在消费者可承受的价格下，提供消费者满意的服务和产品，并获得足够的利润满足股东的需要。企业实际上是在股东和消费者的夹缝中生存。股东提供可承受的投资规模，要求既定的投资回报水平，消费者支付可承受的价格水平，要求一定的产品质量和性能，这些因素对企业来说都是刚性和不可变的，企业能做的是在满足这些刚性条件下，改变自身的经营规模和成本费用，以同时满足股东和消费者的利益。这种建立“可承受的业务构架”的思维模式为企业制定预算目标提出了指导思想，即股东要求的投资回报水平是对企业的刚性要求，企业没有讨价还价的余地，企业不能达到这一目标，经营者或是企业自身就会被淘汰出局，企业必须积极调整自身的生产经营策略，调整规模，降低成本费用，主动适应股东和市场的客观需求。

　　（4）“杠杆法”的广泛使用

　　美国大企业的董事会在制定预算目标和审查预算时，通常使用“杠杆法”，即参照同行业各项经营指标的平均或先进水平，在考虑企业的行业竞争策略的基础上，合理确定企业的预算目标。美国企业采用此种方法的原因有二：一是保持企业的行业竞争优势，培植核心竞争力；二是解决董事会在制定预算目标和审查预算过程中的信息不对称问题。道理很简单，企业经营者身处企业经营一线，掌握信息远比董事会深入详细，为防止企业经营者故意低报预算目标，董事会必须侧重于企业整体发展战略以及行业信息等宏观面的研究和分析，利用行业杠杆确定合理的预算目标。

　　（5）资源分配要以预算目标为依据

　　许多美国企业在制定预算目标时往往高估预算目标，与国内企业低报预算目标正好相反。究其原因，原来在美国，预算目标是与企业的资源分配紧密联系的，企业能获得多少资源取决于是否具有快速发展的预算目标，董事会是否认可这一目标。高速增长的预算目标往往具有增量资本性支出预算作为支撑，一旦获得批准就意味着企业将获得更多的资源投入。而国内多数企业的现实情况是，资源分配与预算目标没有直接联系，企业在制定预算目标时的积极性没有被充分调动，预算目标偏于保守，先进性和前瞻性不足。

　　（6）集团公司审批预算目标的观念要走出误区

　　由于企业的经营和生存环境错综复杂，制约经营成果和收益水平的许多因素是不可预见的，所以要精确制定企业预算目标，做到百分之百的公平合理是不现实的。对具体企业来讲，目标定高了或是定低了都是不可避免的。集团作为全面预算管理主体和预算目标的审批者，应该注意以下两方面的观念转变：一是追求预算目标百分之百的准确没有意义，预算工作的努力方向是，预算目标的制定必须经过科学系统的决策程序，采用先进的研究分析方法，符合集团的整体战略部署，这样形成的预算目标就具体企业而言不一定百分之百准确和公平，但从长期和大多数企业看是一种科学、合理和不断贴近实际的预算目标。二是管理和控制本身是一种艺术，全面预算作为一种控制手段，并不是要通过预算目标把企业控制在某一个点上（收入、利润），而是把企业的运营和发展控制在一个区间或是一种趋势之中。预算目标定低了没关系，只要集团的整体战略目标得以实现，企业的经营没有超过出资人可以接受和容忍的范围，集团作为预算管理者应该给企业一定的自主空间，以调动经营者的潜力和积极性。

　　如何提高销售预算的准确性

　　销售预算是全面预算的起点，企业对销售预测不准，就会导致整个预算失真，预算难以成为企业日常生产经营活动的标准和目标，企业对编制和执行预算失去信心，进而认为企业无法实行预算管理。

　　编好销售预算的关键因素。

　　（1）转变企业观念是编好销售预算的前提

　　销售预算编不准，实际上反映了企业销售管理职能的弱化或缺失，反映了企业领导层对市场缺乏科学系统的分析和判断，面对变化多端的市场缺乏敏锐的判断力和果断的决策能力。换言之，企业整体决策水平不高是导致销售预测不准的主要原因，由此可以看出，预算管理是整个企业参与的管理，而并非财务部门一家的事情，在销售预算这个环节起关键作用的是企业销售管理部门和企业决策层，财务人员在决策过程中只起到辅助支持作用。只有销售管理职能完善了，企业决策层的决策水平提高了，企业才能真正把握住市场。

　　（2）加强销售管理职能，是编好销售预算的关键。通过朗讯公司编制销售预算的经验发现，美国大企业在编制销售预算中起主导作用的不是计划、销售或是财务部门，而是独立设置的销售管理部门。销售管理的主要职责包括，批准合同、制定价格、确定信用政策、销售预测、编制销售预算等等。这种通过加强销售管理工作，采用先进分析方法，结合企业战略目标得出的销售预测数据更加令人信服，从长期看准确率较高。

　　预算管理作为企业内部控制的主要手段和工具，在企业管理中起到牵头和抓总作用，集团总部应对子公司严密的集权控制。预算的刚性是预算管理的灵魂，预算目标下达后，主要预算指标就不能再调整，即使调整也只能向上调整。当然，也有分权管理的模式（例如GE），将目标制定和调整的权利下放企业经营者，设计的初衷是最大限度地发挥经营者潜力，调动员工的积极性，达到“无为而治”的最高管理境界。这种管理模式的成功有两个前提：一是集团拥有发达的ERP信息系统；二是企业具有深厚的企业文化基础，员工对这一管理理念的认同程度很高。个人以为，美国企业中实行集权管理的成功企业更值得国内集团企业借鉴。

　　通过学习美国企业先进的全面预算管理经验，笔者对国内集团企业的全面预算管理提出如下建议：

　　一、建立法人治理结构，从集团和企业两个层面实现观念转变，培育企业文化，为集团公司各项战略意图的实现做好体制、机制和文化等方面的准备。

　　二、加强集团和企业两个层面的战略研究，只有正确的企业战略才能为集团的全面预算工作指明方向。

　　三、增强全面预算工作的目的性，鼓励企业建立个性化的全面预算管理模式，全面预算管理在不同时期对不同企业的侧重点应有所不同，这样才能突出集团在不同阶段的战略意图，才能更加符合不同企业的实际需要，有针对性地解决问题。

　　四、加强企业预算管理基础工作，制订统一的集团产品代码、材料代码以及产品定额手册，建立企业历史数据库，为制定企业预算目标、审核企业全面预算提供依据。

　　五、加快集团财务管理信息化进程，完善集团全面预算管理软件，保证集团预算管理思想和管理制度得以实现，促进全面预算管理工作的不断深化。

　　六、尽快建立与预算挂钩的企业经营者激励机制，短期激励与长期激励相结合，提高企业对预算工作的重视程度，使预算真正成为约束企业生产经营活动的法则。

对入世之后激烈的国际竞争，如何加强企业集团的管理、实现与国外跨国公司相抗衡，成为一个急待解决的问题。企业集团管理的核心问题是将下属各二级经营单位及其内部各个层级和各位员工联合起来，围绕着企业集团的总体目标而运行，即所谓整合。而实施全面预算管理则是实现集团整合的有效途径。全面预算管理不同于单纯的预算编制，它是将企业的决策目标及其资源配置以预算的方式加以量化，并使之得以实现的企业内部管理活动或过程的总称。全面预算管理体现了“权力共享前提下的分权”的哲学思想，通过“分散权责，集中监督”促进企业资源有效配置、实现企业目标、提高生产效率。

全面预算管理模式是一套由预算的编制、执行、内审、评估与激励组成的可运行、可操作的管理控制系统。具有如下的特点：

（1）总部作为战略筹划者，根据市场环境与集团战略提出企业集团的战略目标；

（2）采用上下结合式预算编制模式，强化预算审批权；

（3）重点审核各子公司及二级单位的业务预算，对获准通过的业务预算进行全方位监控；

（4）加强对各子公司及二级单位预算执行情况的评估与考核；

（5）注重信息的及时反馈和严格控制预算调整。以下就全面预算管理模式下的组织设置、预算编制、执行与监督、评估与考核、反馈与调整分别进行分析。

（－）全面预算管理的组织设置

由于全面预算管理模式是对企业的决策目标及资源配置加以量化，并使企业的整个经营活动进行协调运转的控制系统，因而必须设立一个权威性和独立性较强的预算管理委员会作为预算管理的最高权威机构。其主要部门及其职能设置如下：

（l）预算管理委员会的主任一般由集团总经理担任，负责预算管理的重要事项，以保证预算管理的权威性。

（2）预算管理委员会下设置办公室，由集团财务部负责人当主任，以财务部为主导，负责预算管理的日常工作。

（3）预算管理委员会分别吸收营销、生产、采购、技术、信息、质检、内审、人事部门的最高负责人担任委员。在预赛委员会之下，设立价格委员会、业绩考评委员会和内部审计委员会负责制定供销价格和转移价格的政策；业绩考核委员会负责业绩考核。制定和实施奖惩制度；内部审计委员会除负责预算执行结果的审计外，还应在预算执行过程中对各子公司、二级单位进行审计。

（二）预算的编制

全面预算体系包括资本预算、经营预算和财务预算三大部分，这三部分相辅相成，缺一不可。不少企业注意资本预算和财务预算，却不注重经营预算，造成经营利润指标的生成游离于系统之外而特别易于操纵，使得经营利润指标在执行过程中缺少一个规范、系统和连续的会计系统来反馈利润指标的执行情况。

全面预算管理中，预算的编制应采取上下结合、横向协调的程序，体现出分权与集权的统一。其顺序如下：

（l）首先由集团总部提出预算思想与目标；

（2）下发预算目标并由各子公司、二级单位结合自身情况编制预算草案；

（3）由预算管理委员会进行初步协调和汇总；

（4）预算管理委员会召集各子公司。

二级单位负责人等进行协调各级预算，并形成最终预算审批通过。这一阶段如果一次协调不够，还可以将协调后形成的预算方案下发到各子公司和二级单
位进行再平衡，并上报再协调，直到各方的目标达到一致为止；

（5）对通过的预算方案以内部法案的形式下达到子公司、二级单位执行。

（三）预算的执行与监督

预算经预算管理委员会审批后，下达到各子公司、二级单位执行。在预算执行过程中，作为各责任中心的子公司、二级单位必须向预算管理委员会办公室报送预算执行计划进度，这是预算管理委员会对预算进行过程监控的依据，也是预算管理委员会考虑是否调整年度预算的重要参考。预算委员会可以利用电子计算机网络系统对各二级单位的经济业务处理进行跟踪。一方面可以使总经理对预算执行情况进行实时控制，另一方面也进一步卡住了会计信息失真的源头，减少虚假会计信息，有利于内审部门对预算执行的监督。

预算的执行和监督是紧密联系的，有力的监督是有效执行的重要保证。为加大监督力度，并保持审计的独立性，审计委员会不参与预算的编制工作，只负责预算执行过程与结果的监督，直接对总经理负责。内审部门一方面可以借助网络系统在预算执行过程中对各二级单位实施突击性审查，另一方面也可以在期末根据财务部门汇总结果的评估定期审查。

（四）预算执行结果的评估与考核

预算管理委员会的业绩考核委员会对预算执行情况按季度和年度进行评估，对当期实际发生数与预算数之间存在的差异，不论是有利的还是不利的，都要认真分析其成因，写明拟采取的改进措施。预算评估的重点是形成差异的原因及应采取的措施。通过分析出现差异的原因，找到管理中的强项和弱项，总结经验与教训，加强管理。

“考核与奖惩是预算管理的生命线”，只有通过科学合理的考核、赏罚分明的奖惩，才能确保预算管理落到实处。业绩考核委员会在预算执行结果评估的基础上，对预算完成情况、预算编制的准确性与及时性进行考核，肯定成绩，找出问题，制定和实施科学合理的奖惩制度。

（五）信息反馈与预算调整

信息反馈是全面预算管理实现企业整合的关键所在。由于总经理事务繁忙，反馈给总经理的信息要在遵循重要性原则的基础上予以简化。预算的调整要严格其权限与流程，一般不做调整，确实要进行调整时，应提出申请，依照相应的规程审批。这样总经理所要做的主要事情只有三件：确定预算水平、阅读反馈报告、必要时调整预算。在全面预算管理中应用“例外管理原则”，使总经理将主要精力用在考虑集团的整体发展上，以大大提高工作效率。

（六）预算管理中应注意的几个问题

目标的制定要符合实际，协调一致预算目标的制定必须符合实际，这里有两层含义：一是目标制定要经得起市场的考验，与企业的外部环境相适应。为应对市场变化，企业制定的预算目标应具有一定的弹性，增加应变能力；二是目标要符合企业内部生产经营的客观实际，与企业的生产能力、技术水平和员工素质相适应，不能过高或过低。从长远角度看，预算目标要与企业集团的发展战略相协调，使企业各期预算能相互衔接；从当前角度看，预算目标要成为体系，各子公司、二级单位的目标要相互协调，形成有机整体，以便预算的执行与考核。

加强预算的可操作性和硬约束预算的可操作性是指预算的编制要细化明确。为了使全面预算管理有效执行，首先要细化预算，将预算的制度、责任、指标、定额和费用等各方面进一步细化，分解到管理的各个角落与个人，使他们具有明确的目标和过程监控，从而减少不必要的麻烦，提高预算执行效率。另外，有了明确的预算还不够，还必须硬化预算约束，在预算执行过程中严格按制度与程序办事，坚决杜绝违规操作。

预算管理最后一步是进行考核，实施奖惩，激励员工为实现企业战略目标而共同努力。因此考核的指标和奖惩制度要客观公正、科学合理、全面考虑到差异出现的原因，搞清楚究竟是人为造成的，还是客观环境使然。如若不然，被考核方过多的强调客观因素对业绩的不利影响，而考核方则掺杂个人情感，戴“有色眼镜”考核，则会使考核流于形式，无法达到激励员工共同奋斗的目的。

企业集团税务筹划风险及防范

文/杨成炎 张 鹄 孙士云

一、企业集团税务筹划风险分析 　　 法律规定,纳税义务人是税收法律关系中享有权利和承担义务的当事人之一,纳税义务人有权对自己的纳税事务在自己应承担的义务之内进行必要的筹划权。税务机关和纳税义务人都是税收法律关系的权利主体之一,其双方的法律地位是平等的,但由于主体双方是行政管理者与被管理者的关系,所以双方的权利和义务并不对等,表现为税收征管法中赋予税务机关具有较大的“自由裁量权”和在税收征管中“程序法优先于实体法”的规定；还由于税收征管中对纳税人规定有纳税义务和承担的法律责任,所以,纳税人的税务筹划就必然存在风险。企业集团税务筹划风险是企业集团的财务活动和经营活动针对纳税而采取各种应对行为可能出现的筹划方案失败、筹划目标落空、偷逃税罪的认定及其由此而发生的各种损失和成本支出。包括：法律风险、行政执法风险、经济风险、信誉风险和关联企业不执行税务筹划方案风险。 　　 (一) 企业集团税务筹划法律风险 　　 企业集团税务筹划法律风险是企业集团在制定和实施税务筹划方案时,所面临其预期结果的不确定性,而可能承担补缴税款的法律义务和偷逃税的法律责任。如果企业集团在现有条件中只有其中主要条件或大部分条件符合税收优惠政策的规定,为享受税收优惠政策,就要对部分经营活动从形式上进行变通或从会计政策的选择上来满足税收优惠政策的规定,如果变通或选择的“度”把握不当,企业集团为此就要承担追缴税款、加处滞纳金和罚金的法律责任,严重的还要承担刑事责任。 　　 (二) 企业集团税务筹划行政执法风险 　　 企业集团税务筹划行政执法风险是企业集团在制定和实施税收筹划方案时,所面临预期结果的不确定性,而可能承担因税务行政执法偏差导致税收筹划失败的风险。严格意义上的税务筹划应当是合法的,符合立法者的意图,但这种合法性还需要税务行政部门的认可。在这一确认过程中,客观上存在着税务行政执法偏差从而产生税收筹划失败的风险。由于我国税法对具体的税收事项常留有一定的弹性空间和税务行政执法人员的素质参差不齐,这些都客观上为税收政策执行偏差提供了可能。换句话说,即使是合法的税务筹划行为,也可能因税务行政执法偏差在实务中根本行不通；或者被视为偷税或恶意避税而加以查处。不但得不到节税的收益,反而会加重税收成本,产生税务筹划失败的风险。 　　 (三) 企业集团税务筹划经济风险 　　 企业集团税务筹划经济风险是企业集团在制定和实施税收筹划方案时,所面临其预期结果的不确定性,而可能使发生的纳税筹划成本付之东流,可能要承担法律义务、法律责任的现金流出和无形之中造成的损失。如果企业集团税务筹划方案失败或目标落空,请专业人员制定筹划方案支出代理费,企业内部筹划人员的工资、福利支出、公关协调费用支出及为满足税收优惠规定而增加的支出和其他费用支出等的筹划成本将无法收回；为此还要承担追缴税款、滞纳金和罚金的支出；至于无形之中造成的精神损失也无法计量。 　　 (四) 企业集团税务筹划信誉诚信风险 　　 企业集团税务筹划信誉诚信风险是企业集团制定和实施税收筹划方案时，所面临其预期结果的不确定性，而可能承担的信用危机和名誉损失。如果企业集团曾经有过偷逃税行为，且被税务机关查实认定为偷逃税，可能被贴上有问题或不讲诚信的标签，导致税务机关对其更加严格和频繁的稽查，加上苛刻的纳税申报条件及程序，企业集团就会因此而付出额外的代价，严重的还会影响其生产经营活动及市场份额。一些企业集团以假合资形式和假高科技企业进行的“避税”行为被暴光查处后,发生了诚信危机，其产品的销售额发生急剧下降。常言道：“金杯银杯不如口碑”。良好的信誉诚信是企业集团的无形财富与生存之本。树立良好信誉诚信，只能靠企业集团诚实不欺，恪守信用，常年的日积月累。不讲信用则害人害己，最终被社会所抛弃。 　　 （五）关联企业不执行税务筹划方案风险 　　 企业集团税务筹划是在企业集团整体企业税负的最低化的基础上进行的。由于大多数关联企业是法人，有自己的经营权，随着产权和经营权的分离，企业集团总部能控制关联企业的组织行为而无法控制其营销行为,一般来说只能对各关联企业进行业绩考核来考核关联企业主管人员。然而企业集团税务筹划有可能伤害一些关联企业的利益，而导致关联企业主管人员阳奉阴违，不执行总部的整体方案而发生不必要的各种损失和成本支出。例如，总部为了减少当年利润，则要提高原材料的进价成本，与关联企业签定合同时又不敢在合同里写清楚意图避免税务当局进行查处，然而第二年，在物价上涨的情况下,关联企业有可能对外高价出售原材料，对总部不予理会，有可能会发生不必要的各种损失和成本支出。 　　 二、企业集团税务筹划风险的防范措施 　　 由于企业集团税务筹划目的的特殊性，其风险是客观存在的，但也是可以规避和控制的。当然风险也是机会点，筹划人应当主动出击，针对风险产生的原因，采取积极有效的措施，预防和减少各种损失和成本的支出，趋利避害，为我所用。 　　 (一)构建有效的风险预警系统 　　 无论是从事税务筹划的专业人员还是接受筹划的纳税人，都应当正视风险的客观存在，并在企业的生产经营过程和涉税事务中始终保持警惕性。我们应当意识到，由于税务筹划目的的特殊性和企业集团经营环境的多变性、复杂性，税务筹划的风险是无时不在的，而且每个税务筹划方案并不是尽善尽美的，随时都会发生筹划失败的风险。当然,从筹划的实效性看，仅仅意识到风险的存在还远远不够。企业集团中的企业间还应当充分利用现代化的网络设备，建立一套科学、快捷的税务筹划预警系统，对筹划过程中存在的潜在风险进行实时监控。一旦发现风险，立即向筹划者或经营者示警。风险预警系统的设置如下：收集大量与企业集团投资、经营相关的税收政策及变动情况，税务行政执法情况，外部市场竞争情况及企业集团活动的变化情况等方面的信息，对可能引发税务筹划的关键因素尽可能量化，对量化的指标设置权数,运用数理统计知识求其期望值、方差，根据企业具体情况建立动态数学模型或风险距阵模型，并与同行业或相关行业的标杆企业的税务筹划进行比较分析，看是否达到预警线。然后对症下药，制定有效的措施，遏制风险的发生。 　　 (二) 企业集团税务筹划方案应合乎税收政策和产业政策导向 　　 企业集团税务筹划赖以生存的前提条件和衡量税务筹划成功与否的重要标准是企业集团税务筹划不违法。在实际操作时,要学法、懂法和守法,准确理解和全面把握税收法律和产业政策,切莫滥用税收优惠政策，时时关注税收政策的变化趋势和产业政策的调整。同时还应保持账册的完整，它是账务处理的依据和税务机关查税的凭证。也可同该国国家税务总局的专家多接触，可获得自己有用的信息例如文件准备、法律程序、执法情况、惯例、未来税收政策和产业政策发展趋势或者主动与该国著名高校和研究院合作搞研发,这样可以获得先进技术又随时符合税收政策和产业政策的导向,因为这里面许多专家是国家政策的建言者或政策制定者,他们通晓国家政策并可以给企业集团献计献策。使企业在享受有关税收优惠的同时顺应国家宏观调控经济的意图,防止陷入税收优惠、投资并购优惠的陷阱。 　　 (三)注重企业集团税务筹划方案的综合性 　　 从本质上来说,税务筹划属于企业财务管理的范畴。它的目标是由企业财务管理的目标——企业价值最大化所决定的。企业集团税务筹划应着眼于企业集团整体税基的降低和平衡企业集团各企业间税负，而不是个别企业个别税种税负的减少。由于各税种的税基相互关联和各企业间业绩考核的缘故，各税种间具有此消彼长的关系，某种个税税基的缩减可能会致使其他税种税基的扩张；加上企业集团各企业间又不愿放弃自己已得的利益，如处理不当，很容易产生内耗，多出没必要的成本。因而税收筹划既要考虑某一税种的节税利益和多税种之间的利益抵消因素，也要考虑平衡企业集团各企业间税负。其次，税收利益虽然是企业集团的一项重要的经济利益，但不是企业集团的全部经济利益，例如某一项目投资税收的减少并不等于企业集团整体利益的增加。如果由多种方案可供选择,最优的方案应是整体利益最大的方案，而非税负最轻的方案。因此，企业集团开展税务筹划应综合考虑，全面权衡，不能为筹划而筹划。 　　 (四)让企业集团税务筹划方案富有弹性 　　 由于某一税务筹划方案只能适应特定的时间和经济环境中，而税收政策和税务筹划的主客观条件时刻又处于变化之中，这就要求企业集团在税务筹划时，要根据当时具体的实际情况,制定税务筹划方案，并富有弹性，以便随着国家税制、税法、相关政策的改变及预期经济活动的变化随时调整项目投资；对税务筹划方案进行重新审查和评估，适时更新筹划内容，采取措施分散风险，趋利避害，保证税务筹划目标的实现。 　　 (五)搞好企业集团与税收管理者的关系 　　 同税收管理者搞好关系对于纳税人有特别的意义，这种意义在于税收管理者在执法中有“自由裁量权”即在税法规定尚无力顾及的地方、在税法规定偏于原则性的领域、在税法规定有一定弹性幅度的区间和在特定的场合下税收管理者有其特定的管理威严，企业集团谋求这种威严为我所用。此外, 税收管理者每每在制定一些具体的税收管理制度、办法、措施时，进行广泛的调查研究，征求多方面的意见和建议,特别向有影响力的企业集团 “讨教”。适时提出对税收管理者有建设性的建议会增强征纳双方的好感，从而使企业集团在竞争中获得优势。或者主动出击，由于企业集团是在当地具有影响力的组织，具有一定的经济功能和社会职能，企业集团的兴衰对当地产生一定影响，特别是高科技产业和关系国计民生的企业集团（电力企业，通信企业、交通企业、生物制药企业），利用自己的优势培训当地政府官员,使其游说政府制定有利于企业集团的政策。这样可以赢得当地政府的好感，又可使自己的技术得到广泛应用同时很快的打开市场。摩托罗拉集团就是一个明证，他培训了中国的政府官员同时赢得当地的好感，为其以后在中国的迅速发展提供了契机同时赢得税收的好处。 (作者杨成炎系长沙理工大学管理学院副教授,硕士研究生导师；张鹄系长沙理工大学管理学院会计学硕士研究生；孙士云系长沙理工大学法学院法学硕士研究生）

浅谈我国现代企业集团财务管理模式创新

现代企业集团是我国逐步确立和完善社会主义市场经济体制、优化资源配置、适应经济全球化的新形势下出现的新型企业组织形式,是企业组织形式的创新。目前我国企业集团财务管理存在诸多弊端，不适应企业集团健康发展的要求。如何构建我国现代企业集团的财务管理新模式，以适应企业集团的健康发展,是摆在理论工作者特别是实践工作者面前的重要课题。 　　一、 我国企业集团财务管理存在的弊端 　　 我国企业集团正处于雏形阶段，企业集团财务管理模式主要有“集权式”、“分权式”和“集团总部指导下的分散管理”三种。采用“集权式”财务管理模式，其特点是财务管理决策权高度集中于母公司，母公司对子公司采取严格控制和统一管理。采用“分权式”财务管理模式，其特点是子公司拥有充分的财务管理决策权，母公司对子公司的管理以间接管理为主。采用“集团总部指导下的分散管理模式”，其特点是强调分权基础上的集权，从母公司到子公司、控股公司，自上而下分享多层决策权。因此，目前我国企业集团财务管理存在组织机构不合理、资金管理不完善等问题。 　　 （一）财务组织机构一元化。目前我国企业集团财务管理和会计工作高度统一,两者的决策主体重叠,没有按财务和会计两类分设机构,使得机构运行呈现低效性和高风险性。这种财务管理和会计工作不分的传统,未能高度重视财务管理，未能有效发挥财务管理对企业集团健康发展的促进和导向作用。而实行财务和会计组织机构分设,有利于加强对财务管理尤其是资金管理。 　　 （二）资金管理体制不完善。1、资金筹措渠道单一。企业集团发展所需资金绝大部分依靠银行贷款,尚未形成适应新形势的融资渠道和方式, 资金来源不足，集团的规模扩张和高速发展受阻。2、资金投向不合理。目前企业集团缺乏较完善的投资管理体制, 不重视投资的战略性规划和科学管理,集团总部与成员企业的投资责任分工不明确,成员企业存在严重的乱投资问题,无法实现规模效益。3、资金运用低效。首先，由于目前行政命令式而非实质性组建企业集团，形成集团内部各成员仍严格划分势力范围,较难实现资金的集中管理、统一调配,难于发挥大集团大资金的作用。二是企业集团内部聚集大量沉淀资金,没有有效地运用资金,未能充分发挥大集团资金增值效应。三是企业集团总部没有很好发挥对集团资金的灵活调配作用,如有些成员企业出现大量资金闲散，而与此同时成员企业又出现资金严重短缺。 　　 （三）成本管理体制缺乏有效约束机制,成本居高不下。成本管理是企业集团财务管理的一项重要内容,目前我国企业集团在成本管理体制上不健全,主要表现在以下方面：1、成本开支范围不统一,成本核算体系不规范；2、成本管理行为短期化；3、不重视成本控制与管理，成本过高,企业集团在市场中的竞争能力受到影响,不利于企业集团的发展。 　　 （四）利益分配机制不规范,利益分配不合理。当前我国企业集团还没有形成真正的以股份制为主要形式的规范的利益分配机制, 企业集团利益分配不公平、不合理，主要表现在：苦乐不均,搞利己主义；吃大锅饭,搞平均主义；投而无收,搞形式主义。 　　 （五）财务控制机制不完善。1、约束监督机制运转不力，主要是约束动力不足,企业管理机构职能不健全。2、财务监管失控，企业集团组织规模日益扩大,原有的财务监控体制和财务监督制度不能满足需要,缺乏必要的规章制度,无章可循,无法可依。 　　 二、我国现代企业集团财务管理模式创新的探讨 　　 (一)现代企业集团财务管理模式的选择。 　　 为了解决目前我国企业集团财务管理存在的问题,实现建立科学的财务管理模式的转变，应该从理论和实践相结合的角度，探索建立起既与国际惯例接轨,又体现中国社会主义市场经济特色,适应新时代企业竞争与发展需要的现代企业集团财务管理模式。本文作者认为：探索建立具有中国特色的现代企业集团财务管理模式，不应盲目照搬国外实行的“分权式”财务管理模式，应该根据我国企业集团的实际情况, 结合当前的宏观政策和形势要求,针对现代企业集团化、跨地区经营的特点, 采取“集权为主,有效分权控制”的财务管理模式，有利于企业集团总部（母公司）、下属分支机构（子公司）之间处理好财务管理关系，处理好统一性与自主性的关系,处理好集权与分权的关系,做到既能灵活地集中财力,保证生产重点需要,使资金得到有效使用,又有利于调动下属分支机构的积极性，使其在保证完成企业集团（母公司）下达的各项经济任务的基础上,有一定的自主权,享受相应的经济权益并承担一定的经济责任。 　　（二）完善现代企业集团财务管理模式的途径。 　　1、建立适应现代企业集团特点的财务管理组织结构。 　　（1）设置“集权为主,有效分权控制”的财务管理机构，进行财务相对集权的管理。可行的办法是在集团总部董事会下面分设财务管理委员会（或财务管理公司），其主要负责人由集团公司副总经理（财务总监）担任，吸收子公司的负责人或其授权代表担任委员。如此设置财务管理组织机构，既可以在保证企业集团总部对子公司的财务控制管理,又能够保持企业集团总部与子公司之间有效的财务信息沟通，使企业集团总部的决策更加科学合理。 　　（2）建立财务管理、会计核算分管体制,实现财务组织机构高效运转。把企业集团的财务管理和会计核算功能分开管理,会计核算部门主要负责实施会计的计量和确认工作,如记账，算账，监督经济活动,参与经济分析，考核经济活动等；财务部门主要负责以资金为核心的资金管理,包括资金筹集、结算、财务分析与计划、资金风险防范、营运资金管理、盈余分配等。这样,企业集团可以集中力量搞好财务管理，实现财务组织机构高效运转。 　　 2、建立适应现代企业集团特点的责任会计管理体系。 　　 由于现代集团企业的集团化、跨地区、分支机构多的特点，又面临着越来越激烈的竞争,集团企业有必要建立责任会计管理体系，有利于推动企业管理向科学化发展。责任会计是企业集团利用价值形式，采取在成员子公司建立各级责任中心，对企业集团成员子公司生产经营活动过程中的耗费、占用和成果进行核算和监督。通过责任会计和企业经济责任制的结合，对集团企业各成员子公司多层次责任管理，建立不同种类的责任中心并对各级责任资金、责任成本、责任效益进行核算、控制和分析，使会计管理真正深入到企业集团成员子公司内部的经营管理。会计责任管理能够反映、核算、控制和考核集团公司各级各单位的价值运动，与各级子公司管理人员的经济责任挂钩，使集团各子公司做到责、权、利结合，从而达到集团企业管理目标优化的目的。 　　 3、建立适应现代企业集团特点的财务管理控制制度。 　　 （1）建立企业集团规范、统一的财务管理制度，完善财务管理基础。按照现代企业集团财务管理的要求，设置财务管理组织机构，明确岗位职责，重组整合业务流程，建立起完善、科学的财务管理制度。例如：企业集团账套管理制度，应该明确企业集团账套全部统一由集团总部制定，所有成员子公司只能引用、查询集团总部制定的账套；账套的基础数据由集团统一编制、控制，集团总部通过参数控制每个层次的管理权限和具体内容。但属于分支机构使用的数据，完全由其自行设置，无须集团统一。 　　 （2）建立企业集团财务“内部银行结算”制度，加强集团资金管理。从资金集中管理入手，建立并完善企集团财务“内部银行结算”制度。重点是建立财务结算中心,充分发挥“内部银行结算”的服务和监控功能，强化资金集中统一管理；加强对现金流量的监测分析和现金流量的控制，实施对限额以上资金支出的评审制度，加强资金的运行监管，提高资金的使用效益。 　　 （3）建立企业集团全面预算控制制度，强化成本控制管理。全面预算控制制度，是企业战略管理重要内容，是保证计划执行、成本有效控制、效益合理保障的途径。实行企业集团全面预算管理，需要制定统一的预算项目和预算编制流程，将预算项目和预算编制流程作为规范文件下发到各成员子公司。集团总部编制企业集团总预算，并将企业集团总预算分解下达给各成员子公司；各成员子公司按照企业集团下达的预算，细化和分解后编制自己的预算。特别是通过编制、下达成本预算控制，将成本预算各项目指标分解到集团各成本中心，实现成本的动态控制和精细化管理，提高企业挖掘成本潜力，提高企业集团经营管理水平。 　　 （4）建立企业集团财务考核、财务激励制度，发挥考核激励的积极作用。 　　 企业集团定期对各成员子公司进行财务考核,是企业集团财务管理的重要内容，目的是通过财务考核，全面评价各成员子公司的财务管理制度的执行情况和经营情况。通过财务考核，对严格执行财务管理制度、经营情况好的各成员子公司，企业集团总部给予经营者和员工适当的奖励。通过发挥财务考核、财务激励作用，有利于调动人力资源创造经济效益的积极性，推动企业集团健康发展。 　　 （5）建立企业集团财务内部控制制度，加强内部财务管理。 　　 企业集团要实现资本、资源聚合效应，就要加强企业集团财务一体化管理，即强化对各成员子公司的内部财务管理，这也是企业集团财务体制运行的保障。目前我国企业集团内部财务管理一般分为：一是企业集团母公司、全资子公司财务管理；二是企业集团母公司对控股子公司、参股子公司等的财务管理。一般来说,企业集团内部的财务管理，基本上可分为直接管理和间接管理两种：一是对集团公司的母公司、全资子公司，采用直接管理，必须严格按照集团公司的财务管理要求和制度执行。二是对控股子公司、参股子公司，采用间接管理，财务管理要稍微松懈一些,允许他们自行拟订财务管理制度,但不能出现与集团公司的财务制度不一致或相矛盾的条款,各项财务制度和重大财务事项由集团公司的董事会或总经理审查批准后方可执行。三是对只有经济协议或合同关系,没有参股关系的联营、协作企业,在财务上只有结算关系不具有管理职责，财务管理要比较松散一些，集团财务管理部门不应该对他们限制具体内容,只需要通过集团公司派到参股公司的董事,按照公司章程的规定,参与投资、分配等重大决策，掌握分析其财务状况、经济效益和重大变化等。同时，企业集团公司应当加强内部审计制度建设，结合企业集团实际，开展对集团各成员子公司财务收支的合法合规审计，开展对离任领导的任期经济责任审计等专项审计。 （作者单位：广西财经学院） 文/罗文洁

第一部分：如何看待CFO 主持人：非常荣幸能够主持这样一个高峰论坛，首先想请问三位用户的嘉宾，是否希望自己被别人称作CFO呢？ 冯树平：我可能还达不到CFO的要求吧。 张银荣：我觉得现在在中国国内的企业对CFO、CEO的称呼可能是很普遍的。但我觉得，特别听了上午杜教授的演讲后，我觉的国内目前对CFO定义在企业好像还不是很准确。过去我们对CFO的感觉好像就是财务总监，但是今天听了以后，我觉得应该提升到一个更高的层次。我目前应该还不是CFO。 翟日成：我无所谓是否被别人称作CFO。 主持人：请两位专家，是否希望在座的三位用户都成为CFO呢？ 张瑞君：那当然了。 杜胜利：我希望他们都能早日成为CFO。 主持人：接下来，请五位嘉宾每人用一个非常简短的时间，阐述一下自己对CFO的理解。 张银荣：我觉得现在从经济发展的趋势上看，CFO在企业经营决策过程中起到了至关重要的作用，无论从财务管理为核心也罢，还是杜老师讲的价值管理为核心，我认为价值管理也是财务管理一个重要体系。杜老师在演讲中已经讲到，CFO是企业价值管理的总工程师。所以中国企业能够走向国际化，CFO的概念是非常重要的，也希望CFO能够发挥他重要的作用。 翟日成：我是搞财务的，CFO这个角色，我看的很淡。刚才为什么我说无所谓呢？这是我的一个感觉。我认识一些搞财务的人，也都有一定的发展进步，但是很少有CFO。CFO是很重要的，他的决策肯定有别于CEO，但是CFO干到一定程度是不是可以驾驭一个企业，上升到CEO呢？我觉得他应该具备这个条件，但是在国内企业，这两者间很难判断。 冯树平：我个人理解在目前我们这种状态下，从财务部长能够上升到财务总监的角色已经不简单了，再往上上升到CFO角色可能还有一段时间。至少需要5－8年吧。因为目前中国的经济发展还是以销售为中心的运作模式，要想以财务价值观为中心的运作模式确实需要一段时间。 杜胜利：我前些日子在西北时候。西北企业谈到成为CFO，估计要3－5年；现在北方的企业谈到需要5－8年。我们总是讲与时俱进，现在的3年相当于过去的13年，所以我想再过上3、5年，转换成为CFO的角色应该是没有问题的。现在中国总会计师协会也在呼吁，今年两会期间，就提出两个建议，建议在修改公司法和总会计师条例中，能正确体现总会计师的地位和责任。我相信会很快的。而且坦率讲在座的企业，我相信有很多企业职位角色已经是CFO了。 张瑞君：首先从一个方面来讲CFO目前地位并不是很高，企业领导对CFO重视程度也没有像杜教授讲的那么高，我想杜教授和我两个人曾经都当过CFO，然后我们都匆匆离开了回到学校，原因是什么呢？就是CFO的风险非常大，但是职权并不大，这是一个方面。但是另一方面我认为今天的财务部长或者财务经理们，要成为真正的CFO，需要从专业能力上提升，美国很多CFO可能是学功课背景或者学财务背景出身的，然后学理工，对业务、理财都有管理能力的人成为CFO。随着信息技术的推进和不断延伸，对信息技术的规划能力、管理能力又成为CFO的一大挑战，美国一位非常著名的会计师协会主席说，如果我们财务和会计行业不按照IT技术重新塑造自己的话将有可能推到一边，甚至被另外一个行业代替。所以今天的CFO要能够占住这个位置，还要提升你的信息管理能力。 　　　　 第二部分：企业财务管理关键问题剖析 主持人：首先请各位说说你们在工作当中遇到什么挑战，然后请两位专家谈谈对这些挑战的看法以及解决方法。 张银荣：我在工作中遇到的困难和问题，是在企业里面从管财务这个角度和老总的矛盾。财务人员一般是比较保守，可能有一种惯性思维这种惯性的思维就是老感到资金不够。在决策方面还有投资方面，用会计准则的话来讲就是稳健性原则考虑的比较多。创造性的、超前性的投资，这方面的胆略显得有点不足，一般会和老总产生一些矛盾，总是感觉财务比较保守。CEO决策人总是想超前，特别中国经济大发展的时候，好多报纸杂志上也讲转型问题，每一个企业都不想象加法式的发展，想乘法式的发展。所以财务和集团就有一些不适应，财务总是对历史东西分析的比较多一些，财务离不开会计，所以对经济发展超前速度有时候估计不足。 杜胜利：这个问题是非常好的一个问题。美国的CFO，实际上现在是两个角色：一个是管家的角色，一个是战略伙伴。他们在扮演战略伙伴这个角色的时候，思路比CEO还要开拓，首先得学会吹牛，美国CFO比中国CFO能吹，把战略思路吹的CEO买账，这时候就好办了，你吹虚时候他买账；你实的时候、稳健的时候他也会听你的，美国人是这样。中国会计学院有一个CFO方向的MBA，在就业问题上就碰到这个问题。到企业之后没学过财务，应聘的时候几乎找不到工作，后来我给他们出一个办法，不要到财务部门应聘，到资产管理部，营销部、生产部试试。我想各位走向CFO之前不妨做做营销副总、生产副总。这样的话，别说CFO，我觉得CEO也不在话下。世界500强中，有7％CFO走向CEO的位置。 张瑞君：我觉得这位老总说得很对，目前很多财务经理过于稳健，所以国资委最近在给财务总监或者叫总会计师进行培训，其中有一个就是管理创新问题。我很同意杜教授说法，一个是CEO管家，同时也是支持企业战略目标实现的非常重要角色，这两个角色都是不可以缺位的，只有CFO的价值才能真正体现出来。 翟日成：我同意两位专家的意见，也同意张总说的。但是有一点，我觉的作为财务人员自身也需要有所突破，不能说做到总会计师这个位置，就到头了，应该突破自己。 　　另外刚才主持人讲的话题，我也谈谈。神华集团在两年前就和用友建立了战略合作伙伴关系。那时，神化集团的财务管理面临两个问题：一是集团的发展速度特别快，财务工作存在滞后的现象，跟不上去。集团发展先于管理的跟进，怎么办呢？具体到财务来讲就是基础管理工作的问题。二是内部好多并入的企业之间背景不一样，管理方式也不一样，到一个集团必然要形成一些共性东西。基于这两点我们从信息化角度入手推动工作，一个要跟上集团发展速度要求，再一个通过信息化工作促进财务管理基础工作的跟进。到今天我很高兴的说我们和用友合作的是成功的。几天前，我们集团的张副总裁到子公司检查工作，这次检查充分检验了用友集团的实力，特别技术支持的实力，我很佩服，现场解决了最大制约企业的效率问题，三天时间完全解决，我太佩服了。 主持人：翟总您现在工作上还有什么问题？ 翟日成：有一句话是我们的一位副老总说的，选择了信息化，就踏上了不归路，为什么呢？由于集团管理的需求，软件到今天按照原来需求，基础工作已经到位了，但是集团管理需求，随着集团管理的发展，总是不断变化的。但是，这种调整和用友的战略合作伙伴关系是分不开的，我离不开你了，你也离不开我了。 主持人：请杜老师或者张老师解决一下这个问题。 张瑞君：这位老总说的非常好，目前可能很多企业存在大量问题的解决就是将信息技术手段和企业管理融合起来。最近国家法改委有一个企业信息化大的投资项目，一开始报三百家，在香山饭店一共有91家企业进行可行性报告，都是董事长带队还有CFO、CEO参与。如果这家企业的财务老总不能把管理思想和信息技术融合起来，这家企业的可行性报告就做的非常差的。中国大批企业存在很多问题，而CFO没有挑起这个重担，没有能力站在信息化平台上规划企业未来和企业的管理框架，这就制约了企业进步和发展。企业把信息技术和管理融合在一起解决现有问题，但是企业在发展，这样问题对于国际化企业管理非常重要，已经超越了传统财务管理，是在资金层面全球化运作能力，以及把数据转化成信息，把信息转化成知识，当企业面临了新的问题，所有CFO应该站在新的平台上把管理和信息技术融合起来，不断的推进企业的管理进步。 杜胜利：我不是信息专家，但是我理解信息化其实就是情报，在企业里面谁掌握的情报最多，谁就有发言权。现在问题是什么呢？市场经济以后，财务信息太窄了，如果想知道更多情报，必须跳出财务信息，掌握大量的非财务信息，也就是所谓ERP就是企业资源管理信息系统，所有信息你都应该了解。 主持人：据我们所知，现在的软件技术已经在往这方面靠近了，通过平台技术，快速的满足用户变化的需求，用友在这方面已经做出很多工作，下午他们会更深入的探讨这方面问题。 翟日成：一个要快速，第二要个性，每个企业需求、变化不一样。 主持人：快速满足、快速响应，要能够有针对性，定制开发。 冯树平：我现在工作的单位是今年刚刚组建的。我现在对ERP这块认识还不是很深，我觉得目前信息化成本是相当高的，与人力成本相矛盾。 主持人：成本很高怎么解决这个问题？ 张瑞君：我要讲的话肯定要讲到信息技术，如果企业还没有实现电算化，大部分财务人员把时间和精力放到核算上去，很多人不停的编制记账凭证，信息透明度根本无从谈起。所以第一步首先要解决财务和业务一体化的问题，当业务发生时直接生成财务信息，为财务状态经营成果提供实时动态信息，这样人力成本就会降下来。作为财务老总应该有这样意识，要有协同能力，与业务老总协同起来共同运作，才能降低运作成本。 　　　　 插入：国际CFO案例 阿利斯康制药——营运资金管理案例 保持健康现金流，营运资金策略 　　　　　　　　　　　　　——阿斯利康制药首席财务官 吴伟伦 ·两年之内的成果：销售应收帐期从100天以上缩短到45天、减少1/3存货、采购应付账期增加到40天、盘活2000万的坏账、减少3000万的银行贷款。 ·方法总结：第一CFO在引用资金策略中占主导地位；第二对业务部门行为进行约束；第三与培训、法务和人力资源部门的合作；第四切实可行计划；第五循序渐进。 飞利浦电子集团——资金集中管理案例 为你的业务发展实现最佳资金运作 　　　　　　　　　　　　　　——飞利浦电子中国集团副总裁/首席财务官 梁炜宁 ·有效管理：我们从2001年初，开始委托贷款业务，进行有效地资产负债表管理；通过合作银行，将异地电汇变为同城电汇，减少资金集中到总部的时间；利用银行委托贷款，将剩余资金贷给其他企业；高效地红利支付流程（包括中期红利）；投资红利作为已经支付的资本给新投资项目；继续疏通使人民币离岸操作更加灵活。 ·点评：资金账户的集中和整理；与银行的密切合作，利用集团取得优惠条件；利用金融工具发挥闲置资金能量；风险衡量与屏蔽 百利安中国有限公司——风险管理案例 检验你的风险管理策略以促进和管理业务发展 　　　　　　　　　　　　　　　　　　——百安居中国首席财务官 张俭

内部风险 对策 股本资金 当地伙伴与母公司调和 股东投资决定 不让股东失望，给出承诺 借款风险 借助母公司的能量，结合当地的实践 原有的系统不能支持业务快速发展 全国铺开的ERP系统 这个系统的维护成本很高 集团和公司承诺继续在IT方面投资 系统信息的利用与局限 信息的提供成为考核的KPI指标 关键IT人员投靠竞争对手 每季度评测IT人员的职业发展情况

点评：财务总监对业务策略的充分理解、对内外部风险的充分考虑与对策、对信息化的重视与相关人员关注 和路雪中国有限公司——资产管理案例 对遍布四十多个城市的冰柜资产管理、衡量与报告的挑战 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　——和路雪中国财务总监 叶枝茂 关键挑战：培训分销商、保持密切监控、评估未来投资、 总结： 　·寻求机会与风险的最佳关系，是CEO和CFO的共同职责 　·国际研究表明，60/70年代从制造职能成为CEO的机会最多，70/80年代营销成为CEO的前站，80/90年代时CFO是CEO的热门人选，而最近十年，CIO开始崭露头角

国际化运行中，对CFO的挑战 主持人：以上这些是跨国公司在中国的CFO，很多中国企业在逐渐走向国际，用友公司也提出走向国际化战略，我想请教在座各位嘉宾，在国际化运作当中，对CFO有什么挑战？ 张银荣：我谈谈，我们公司在资金管理方面的经验。从鄂尔多斯集团来讲，资金管理做的还比较到位。集团成立了财务公司，这个财务公司对集团72家企业全部实行资金统一管理，然后实行四统一分，即资金统一，人员统一，制度统一，机构统一，一分就是分别核算。所以在资金统一方面我们尝到一些甜头。 　　过去鄂尔多斯在各地有30多家分支机构，资金存放都是分散的，各企业存放在各家的银行，资金的成本浪费很大。因为分散在各家的时候，资金分散，所以形成了有的企业需要资金，没有资金。资金分散到银行后，企业就给银行打工了。有的企业到期归还不了银行贷款，而有的企业资金在银行闲置。实现资金统一管理后，一个漏斗进出，所有资金全部集中到集团的财务公司，这样可以调剂余缺。资金统一管理后，再没有发生一笔呆死帐。 　　资金的优势有一点是，资本成本的节约，这方面也是很突出的。银行贷款有一个等级评定，三A可以信用担保，二A要提供担保，一A要受到银行监控。统一以后，集团整体实力比较强大，我们当时在人民银行，国家评定我们集团的是500强企业，中国120户试点企业集团，这个政策就是银行贷款不允许上浮，其他企业可以银行上浮20％、30％。集团从银行贷了资金以后再转给其他分支企业使用，这方面做得很到位。再一个通过资金集中管理，有效发挥资金的效力，防范了在资金使用方面的一些风险，比如对集团所属企业过去财务管理不到位的情况，通过资金集中管理这一个口子出，就堵住了好多的漏洞。 主持人：在国际化背景下，CFO能力现在需要做哪些提升？ 翟日成：这个因人而议，总的来讲就是突破，最大障碍是自身，不是环境，突破了就提升了，提升了就会适应，适者生存。作为人来讲，最难的就是知识的突破、掌握的信息的突破。还是要从信息和知识角度突破。掌握的知识多了，自然就提升了。我们每天都在现场操作，如果有时间充实一下自己会有新的提高。搞企业的对金融不行，就对金融方面进行充实，如果这些东西都掌握了，就是比较称职的CFO，或者通过努力之后达到效果。 　　我认为，CEO和CFO之间的不同，是一个分工的不同，不能简单的划分为你是老大还是我是老二。因为他们的共同目是要运作好一个企业，或者一个经济实体。这个实体是老大，实体要不存在，CFO和CEO都无从谈起。但具体分工有所侧重，国际上认为CFO很重要，重要在哪里？最关键的是企业的运作必须体现自身的价值。赚多少钱？CFO对资金运作起多大作用，控制了多少风险，企业可持续发展下去，这个价值体现对CFO是最重要的。CEO从更宏观或者更大角度把握这个企业。 　　刚才张总提到，从现在国内来讲，不管称为CFO还是别的什么，运作环境都是非常有限的。市场化进程在有序的推进，但是财务人员运作的空间非常小。鄂尔多斯在试点，我们集团也在试点。对外运作空间非常有限。 杜胜利：我是这样一个体会，要想突破其实很难，因为搞财务的人都是资产负债表脑袋。说话声音不大，稳健、保守，很难突破。想突破有三个办法：第一改行，比如我不干总会计师之后，就去当官员，从政府机构又到学校去，行当一变你就会发现不一样了，当然我仍然保留将来再回去做CFO的权利；另外我觉得在企业里面，原来做CFO的时候是很难突破的，第二个原因是什么呢？就是我们当家不做主，是我们管，但是我们不做主，我特想做主。当然当家作主还涉及到怎么做主。第三条就是下岗不干了。我推荐给大家一本书《首先打破一切常规》，搞财务人员框框太多了，都是别人给的，从来没有我们自己的框框。 张瑞君：我刚才看到这几位世界级企业的财务老总，他们有一个共同特征就是强化对资金管理。刚才翟总也提到今天企业集团财务老总在管资金时，目前只限于对运营资金的管理，从很多企业来看确实是这样的，因为我们对采购、销售、仓储、设计等环节资金的流入和流出的把脉是可行的。鄂尔多斯集团有一些突破，在企业集团之间建立了统一渠道，通过把沉淀在各个企业集团资金集中起来，支持整个集团的发展，可是这个突破还不够。 　　目前我国金融改革力度越来越大，入世以后我国在这方面策略在不断开放，对外资金融机构的客户和地区的限制，人民币业务的限制越来越少了，甚至取消的，可以看出为企业资金运作带来更大空间。所以财务总监不仅要做好日常资金运作管理，同时要做好企业集团资金管理，还要关注资本市场以及金融市场资金运作问题，这是作为集团化企业的财务老总应该关注的。 　　还有一项需要突破的是预算管理，温家宝总理今年已经把预算管理列入到政府工作报告中。所以我认为预算管理在未来几年内将成为企业集团的一个管理重中之重内容。预算管理是什么？它和财务是紧密相连的，所以各级财务老总们在预算管理上有很大空间，应该站在信息化平台上重新构建预算管理的框架。前不久我到了浙江电力集团，他们购买了很先进的预算管理软件，但是不会搭建预算管理框架，这时就需要站在信息化平台上找出预算管理体系框架，以及关键动因和要素，从预算编制、预算的控制和预算分析融合起来，这个空间是非常之大的。 　　还有一个更大空间那就是绩效评价和决策支持了，CEO希望CFO成为左膀右臂，在企业经营前进行预测，企业在预测的环境下完成全年经营，销售额翻一番，给企业带来巨大价值，给员工也带来巨大价值，CFO地位和职位也不断上升，在企业的价值也被企业各级管理者所认可和接受。 主持人：接下来探讨一下CFO、CIO、CEO之间的关系，我们发现现在CFO和CIO往往在很多企业中两者关系非常紧密，甚至是一个人。想请嘉宾谈谈他们之间怎么合作？怎么共同发展？ 张银荣：在信息化过程中间，CFO和CIO的关系是鱼和水的关系，也是互相协同、互相发展、共同前进的关系。现在财务越来越被人们重视，财务的手段也越来越先进，先进的手段离不开信息化，目标上我觉得CFO与CIO是一致的。从我们企业来讲，搞财务电算化也好、搞ERP也好都是统一协同作战的，这一点上我觉得没什么矛盾。从企业的老总来讲到底CIO重要还是CFO重要，我觉得这就是各自作用的发挥不一样。马克思说过，经济越发展会计越重要，会计的重要是随着经济发展显现出来的。财务管理的重要，也是需要CFO自己挖掘把他提升，使企业感到离不开你，才能显得重要。比如刚才张教授讲到预算管理，现在企业里边不能因为怕麻烦，怕做的事多就不去做；做的越多。企业越离不开，就越感到你的重要性，地位才能提高。所以我觉得CFO的地位的提升一方面是要靠外界，主要还是靠自身。主持人：请问翟总和CEO之间发生过冲突吗？ 翟日成：没有，因为作为我来讲就是服从，很现实，必须服从。从领导来讲，布置工作也是客观的，也是出于对这个企业管理各个方面做的，我不能不接受。CEO和CFO我不多讲了，我想举一个例子，西游记里四个角色大家都知道。唐僧相当于是董事长的角色，他的特点是大智若愚，始终坚持目标，就是到西天取经，无论CEO也好、董事长也好，都必须始终坚持目标，坚持企业发展战略，这在企业发展过程中是不可少的。孙悟空这个角色，非常机灵有个性，这是操作层面，他相当于总经理或者CFO，保驾护航，这个角色是唐僧不可取的，其他人也不可取。第三个角色猪八戒，的特点是最务实，见吃就吃，有好吃的先饱餐一顿再说，见了姑娘我就喜欢，我就得娶媳妇，这个最务实，企业里必须得有务实的人。第四沙僧，和前面两个不同，他没有孙悟空那么多本事，又没有猪八戒那么多花花肠子，除了马以后所有东西他一肩挑。具有老黄牛的精神，作为企业来讲这个角色太重要了。 张瑞君：我觉得CFO和CIO之间关系就像鱼和水的关系一样，我同意张总意见。从调查报告来看，很多企业目前CIO和CFO之间就像鱼和水一样，但是也一些企业，CFO就是CIO，因为他举办这样的能力。在美国、在欧洲还有中国一些企业，双重角色由一个人完成。能不能承担角色跟能力有关系。还有一种是CIO和CFO之间几乎没有什么矛盾，并肩合作非常好，这种也是普遍存在的。从美国的教学角度来看，今天有很多会计学院，会计系和信息系已经合二为一了，培养具备CFO和CIO能力的人才，只要有能力这个位置就是你的，就可以成为非常重要的CFO和CIO。 杜胜利：刚才听了翟总讲的，我很受启发，凡是大智若愚的应该是CEO，就像唐僧！精明一点就是CFO，实际上我看孙悟空是CFO兼CIO。猪八戒实干就是COO了，有订单就行，美国CIO杂志显示：1997年的时候，有三分之一CIO对CEO负责，三分之一对CFO负责，三分之一对COO负责；2000年的时候，CIO有50％对CEO负责，20％是为COO负责，30％是对CFO负责。这个数据说明什么问题呢？2000年的时候只由30％CIO对CFO负责，会计就是信息系统，将来信息时代，会计作为信息系统独立存在的可能性很小。所以如果CFO不去像CIO这个方向迈进的话，将来就会失业的。所以我想，有没有可能CFO先把CIO兼起来，然后在适当时候再做脱离。整个企业信息系统整合完成后，CFO可能也退出历史舞台，过渡到控制、评价甚至战略角度，那时候CIO是非常独立角色。中国企业是会计核算、统计核算和业务核算，现在很多企业三大核算已经合一，这种合一都在向会计核算这个系统靠拢，所以CFO和CIO的关系是非常密切的。 主持人：感谢各位嘉宾，今天的论坛到此结束！

在麻省理工学院举行的首席财务官峰会上，包括Google和商业应用软件厂商SAS在内的一些知名企业的官员都表示要扩大目前首席财务官的职责。 　　网络搜索巨头Google的首席财务官George Reyes、SAS公司的首席执行官、以及咨询机构“国际金融领导者”的总裁Blythe McGarvie和Carrier公司首席财务官Angelo Messina等在这系会议上讲了话。这些企业领导人介绍了高级财务官员面临的一些挑战。 　　正如预料的那样，人们谈到最多的问题仍是在过去的几年里披露的安然(Enron)公司等一些企业的会计丑闻，以及为了满足美国《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的规定需要做的一些繁重的工作。这项法律是防止出现这类企业诈骗丑闻而制定的。 　　Reyes指出了建立更好的保护性措施的重要性。但是，他说，Google公司执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404项条款付出了越来越多的代价。从本月开始执行的第404项条款要求上市公司必须拥有加密、存档和处理与其财务报告有关的信息的政策和控制方法。 　　Reyes说，聪明的坏蛋总是能够获得他们进行诈骗所需要的资料。但是，我担心《萨班斯-奥克斯利法案》的代价越来越高。我们已经看到第404项条款的认证费用已经提高了三倍，由于市场上的这种资源很少，有些人正在利用这种优势。 　　Reyes说，努力满足《萨班斯-奥克斯利法案》的要求就是使用新的会计方法的机会，这不仅对整个公司有利，而且还可以满足法律条款的规定。他认为，与解决《萨班斯-奥克斯利法案》有关的成本仍不正常。他希望在今后两年里这方面的活动会冷却下来。 　　SAS首席执行官Goodnight介绍了一些公司如何在购买自己的飞机时候省钱的事情。他还说，该公司把重点放在了培育与首次财务官密切的关系方面。除了不让首席财务官蹲监狱之外，SAS公司让首席财务官更多地参与公司的事务，而不仅仅是做一个聪明的记帐员。 　　Goodnight说，首席执行官和首席财务官之间的关系要比以前更加合作。随着财务状况的泄漏把企业管理问题提到了前面，首席执行官和首席财务官之间需要更高层次的信任和相互依赖。 　　他说，首席执行官应该把首席财务官当作可以信赖的合作伙伴来平衡内部与外部的关系，并且把他们的任务从提供企业的透明度转变为创造企业更好的前景。 　　Google的首席财务官Reyes还介绍了他为推动Google的人力资源所做一些工作，这些工作包括Google为了吸引员工在工作场所提供一些福利的策略，如体育馆、按摩师和丰富的自助餐厅等。

对不符合一般纳税人条件的纳税人，由主管税务机关认定为小规模纳税人。小规模纳税人销售货物或者应税劳务，按照销售额和征收率6％计算应纳税额，不得抵扣进项税额。 增值税对一般纳税人和小规模纳税人的差别待遇，为小规模纳税人与一般纳税人进行避税筹划提供了可能性。对于小规模纳税人而言，可以利用纳税人身份认定这一点进行避税筹划。 人们通常认为，小规模纳税人的税负重于一般纳税人。但实际并非尽然。我们知道，纳税人进行避税筹划的目的，在于通过减少税负支出，降低现金流出量。企业为了减轻税负，在暂时无法扩大经营规模的前提下实现由小规模纳税人向一般纳税人的转换，必然要增加会计成本。例如，增加会计账薄，培养或聘请有能力的会计人员等。如果小规模纳税人由于税负减轻而带来的收益尚不足以抵扣这些成本的支出，则宁可保持小规模纳税人身份。 除受企业会计成本的影响外，小规模纳税人的税负也并不总是高于一般纳税人。以下案例可以说明这一点。 假定某物资批发企业，年应纳增值税销售额300万元，会计核算制度也比较健全，符合作为一般纳税人条件，适用17％增值税率，但该企业准予从销项税额中抵扣的进项税额较少，只占销项税额的10％。在这种情况下，企业应纳增值税额为45．9万元(300×17％-300×17％×10％)。如果将该企业分设两个批发企业，各自作为独立核算单位，那么，一分为二后的两个单位年应税销售额分别为160万元和140万元，就符合小规模纳税人的条件，可适用6％征收率。在这种情况下，只要分别缴增值税9．6万元(160×6％)和8．4万元(140×6％)。显然，划小核算单位后，作为小规模纳税人，可较一般纳税人减轻税负27．9万元。

2006年各种理财新品种层出不穷，这不仅为投资者提供了更多的选择，同时也将各类金融机构带入到全新的竞争格局中

　　随着中国经济的迅速发展，中国已经成为亚洲地区继日本之后的第二大财富市场。

　　中国在加入WTO（世贸组织）以后，市场经济锐不可挡的发展态势奠定了其雄厚的财富增长空间，特别是到了2006年底金融市场全面开放，大量的外资金融机构如雨后春笋般进驻中国，欲切分理财市场这块诱人的“大蛋糕”。

　　回顾2006年，这个全民创富的年代，似乎并不缺少赚钱的机会。

　　受人民币升值加速的影响，上证指数迈入2400点；人民币理财产品日益翻新，由纯粹的固定收益型，衍生到与汇率、股票、黄金等走势挂钩型；外汇管制松动，QDII（合格的境内机构投资者）的推出，让投资者得以用人民币分享全球投资机会，这让很多人赚得盘满钵丰。

　　作为投资者，最关心的无非是理财产品的收益率、风险、流动性和购买门槛，设计符合客户需求的理财产品与投资组合是金融机构发展理财业务的关键。

　　各家金融机构为力守自己的阵地不被蚕食，在2006年纷纷亮出各自的“杀手锏”，演绎出新的理财市场格局。

　　升温

　　2006年注定是一个历史性的节点，当中国加入WTO的五年“过渡期”结束，金融市场走向全面开放时，中国的理财市场亦迎来一段令人艳羡的热闹时光。无论从产品推出的频率和数量看，还是从投资者认购的踊跃度看，理财市场都可用“表现上乘”形容。

　　高达15.8万亿元的人民币储蓄，超过600亿美元的外币储蓄，外加活跃在股市、债市、汇市里的规模巨大的资金，对于金融机构来说，理财市场的诱惑力不言而喻。

　　利率市场化是理财陡然升温的一个重要原因，直接导致存款和贷款的利率、结算方式可由金融机构自行决定。这就意味着，投资者可以尽情地“货比三家”，在金融机构间任意选择适合自己的理财产品。

　　与此同时，伴随着国内外金融环境日渐复杂，在人民币升值和汇制改革的双重刺激下，投资者对理财业务的要求也越来越多样化，理财产品也经历从简单到复杂、从原生到衍生、从单一市场到跨市场的演变过程。

　　2006年各种储蓄的替代品不断在市场上涌现，导致理财产品的创新进入高峰期。据不完全统计，几乎每个工作日，就有1支新的理财产品发行。

　　牛市

　　随着理财市场的火爆，面对这块诱人的蛋糕，各金融机构都希望占有一席之地。

　　金融分业监管下，中国理财市场迅速被商业银行、证券公司、信托公司、基金公司、保险公司分割，进入群雄逐鹿的“战国时代”。2006年，因为股市“牛气冲天”，理财市场演绎出新的格局。

　　在金融、地产、钢铁等行业龙头股的带动下，上证指数一路击破1800点、2000点，直到攀上2400点，且牛市行情仍在继续，这引发了投资者的理财激情。

　　与此同时，在股市的带动下，基金丰收使“基民”乐开了花。截至2006年11月底，有统计显示，以股票市场为主要投资对象的基金年平均收益高于90％，投资开放式股票型基金年平均收益率达到75％，这让基金成为投资者的新宠。

　　而与股票相比，基金的风险相对较低，更受到投资者的热烈追捧。截至2006年12月15日，基金公司管理的资金规模已经增加到7414亿元。

　　股市、基金的火爆，让证券公司、基金公司加入到争夺商业银行、保险公司储蓄资源的行列，并分流了理财市场的客户资源。

　　根据央行公布的2006年10月份金融运行数据显示，相较2006年9月，商业银行的储蓄存款减少76亿元，这是2001年6月以来首次出现储蓄存款下降。

　　生存

　　面对股市的“牛气冲天”，商业银行和保险公司在股票、基金收益大涨的背景下，被挤兑得十分尴尬。

　　基于此，商业银行和保险公司纷纷加大产品的研发力度，力保客户资源不流失。

　　商业银行以“创新”作为突破口，大量推出结构性人民币理财产品和外汇理财产品。通过引入新的产品线，与股票、股指、汇率、黄金、石油挂钩的外汇浮动收益保本型产品异军突起，强力挑战固定收益型产品原有的统治地位，并建立“以理财业务带动传统资产和负债业务”的新模式，尽力扩大中间业务的市场份额。

　　同时，商业银行利用短周期产品强化流动性，在政策许可的前提下，应用货币衍生交易规则，以人民币为基础交易货币，通过掉期交易，将投资人的资金收益与国际金融市场原生及衍生产品相连接，拓宽理财产品的生存空间。

　　而保险公司通过改变保单设计，在投资理财的基础上，更突出保险的保障功能，形成了保险理财产品吸引投资者的独特优势。

　　虽然理财产品众多，但存在的问题也日益突出。如受政策因素、产品研发等影响，商业银行、保险公司的理财产品同质化的情况十分严重，收益率水平、投资标的、期限等大同小异，使得投资者选择余地较小，很难得到个性化的服务。

　　此外，收益率较高、竞争力较强的产品，往往先满足高端客户，普通投资者有时即便想买，却很难分得一杯羹。